Yleinen yhtiöoikeus

Asemavaltuutus tarkoittaa sitä, että tietty henkilö on asemansa perusteella valtuutettu tekemään sopimuksia ja muita oikeustoimia sitovasti toisen tahon (tyypillisesti yrityksen) puolesta. Esimerkiksi valtakirjaa ei siis tarvita.

Osakeyhtiön hallituksesta voi erota koska vain, eikä tästä oikeudesta voida poiketa sopimuksella tai yhtiökokouksen päätöksellä. Jäsenelle itselleen eroaminen on varsin vaivatonta, mutta yhtiölle ero tarkoittaa monesti uuden hallituksen jäsenen etsimistä. Tässä artikkelissa käymme läpi: 1) miten hallituksen jäsenen eroaminen teknisesti onnistuu; ja 2) milloin ja miten hänen jättämänsä tyhjä paikka pitää täyttää.

Hallituksen jäsenen irtisanominen (terminologisesti: erottaminen) on suoraviivaista, jos takana on osakkeenomistajien enemmistö. Erottamispäätöksen tekee useimmin yhtiökokous. Tässä artikkelissa ohjeistamme, miten päätös tulee tehdä ja dokumentoida. Lisäksi perehdymme seikkoihin, jotka on tärkeä huomioida, kuten hallituksen minimikoko ja mahdolliset varajäsenet.

Osakeyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua hallituksen päätöksentekoon asiassa, jossa hän esteellinen (ns. jäävi). Tässä artikkelissa käymme läpi: 1) milloin hallituksen jäsenen on jäävättävä itsensä hallituksen päätöksenteosta; 2) milloin hallituksen jäsenen on jäävättävä itsensä yhtiökokouksen päätöksenteosta; sekä 3) miten esteellisyys tulee dokumentoida.

Hallitus on osakeyhtiössä osakkeenomistajien keskeisin edunvalvoja, joten tee hallituksen jäsenten valinta huolella. Valinnat tekee pääsääntöisesti yhtiökokous.

Tässä artikkelissa käymme läpi: 1) miten puheenjohtaja voidaan erottaa puheenjohtajan tehtävästä ja tarvittaessa koko hallituksen jäsenyydestä; sekä 2) miten hallituksen puheenjohtaja voi itse erota kesken toimikauden.

Osakeyhtiön hallitukselle on aina valittava puheenjohtaja, jos hallitukseen kuuluu enemmän kuin yksi jäsen. Puheenjohtajan valitsee lähtökohtaisesti hallitus jäsenistöstään itse.

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon. Hallituksen on hyvä tuntea yhtiöoikeudelliset velvollisuutensa, jotta se voi luoda yhtiölle arvoa ja pienentää hallituksen jäsenten henkilökohtaisia juridisia riskejä tehtävässä.

Hallitus on osakeyhtiön pakollinen toimielin, jonka tehtäviin kuuluu niin ulkoista edustamista kuin sisäistä hallintoa. Kaiken kaikkiaan hallituksen vastuulla on kymmeniä, jopa satoja tehtäviä.

Osakeyhtiössä hallituksen varajäsenten vaihtamisesta päättää pääsääntöisesti yhtiökokous, kuten varsinaisistakin jäsenistä.  Lue tästä artikkelista tarkemmin, miten päätös on tehtävä ja dokumentoitava.

Houkuttelukiellolla pyritään estämään, että johtotehtävissä oleva avainhenkilö houkuttelisi yrityksen työntekijöitä tai asiakkaita toiseen yritykseen. Tähän on tyypillisesti vaara, jos avainhenkilö irtisanoutuu ja menee kilpailijalle tai perustaa itse kilpailevan yrityksen.

Osakkaiden ei yleensä haluta harjoittavan kilpailevaa toimintaa muiden yhtiöiden hyväksi. Toisin kuin työntekijöillä, osakkailla ei kuitenkaan ole suoraan laista johtuvaa kilpailukieltovelvoitetta. Näissä tilanteissa on erityisen tärkeää, että kilpailukiellosta on sovittu osakassopimuksessa.

Osakassopimuksissa sovitaan tavallisesti ehdoista, joilla kontrolloidaan osakkeenomistajien mahdollisuutta luovuttaa yhtiön osakkeet erityisesti ulkopuolisille. Suljetuissa pienosakeyhtiöissä sovitaan tyypillisesti osakkeiden myötämyyntioikeudesta ja myötämyyntivelvollisuudesta, joiden avulla on mahdollista turvata niin enemmistö- kuin vähemmistöosakkaiden intressejä mahdollisissa yrityskauppatilanteissa. Lue tästä jutusta, mitä myötämyyntioikeudella ja -velvollisuudella tarkoitetaan ja miten myötämyyntilausekkeet rajoittavat osakkeen siirtomahdollisuuksia.

Lue tästä oppaasta, miten voit kasvattaa yritystesi arvoa Docuen avulla. Docue on yli 170 000 käyttäjän hyödyntämä palvelu yritystoiminnan asiakirjojen hallintaan, laatimiseen ja sähköiseen allekirjoittamiseen.

Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa osakkaat sopivat yhtiöön liittyvistä asioista. Osakassopimuksella on mahdollista varautua joustavasti erilaisiin tilanteisiin sekä sitouttaa osakkaat yhteisiin tavoitteisiin. Lue tästä artikkelista, miksi osakassopimus kannattaa laatia ja miten sopimus sitoo siihen liittyneitä osakkeenomistajia.

Lunastuslausekkeeksi kutsutaan osakassopimuksen ehtoja, joiden perusteella yhtiö, osakkeenomistajat tai jokin muu taho ovat oikeutettuja hankkimaan tietyn osakkeenomistajan osakkeet ilman tämän suostumusta. Osakkeiden lunastusehdot ovat monesti osakassopimuksen riitaherkimmät ja siten myös tärkeimmät ehdot.

Osakassopimuksella osakkeenomistajat sopivat yhtiönsä osakeomistukseen ja johtamiseen sekä muihin yhteisiin asioihin liittyvistä pelisäännöistä. Se on suositeltavaa laatia missä tahansa yhtiössä, jossa on useampi osakkeenomistaja. Juristilta ostettuna osakassopimuksen hinta on vähintään 1500–2000 euroa.

Monen yrityksen arvo perustuu yrityksessä työskentelevien osakkaiden henkilökohtaiseen tietotaitoon. Tietotaidon säilymistä yrityksessä on mahdollista edistää osakassopimuksen velvoitteella, jonka mukaan avainosakkaiden tulee työskennellä yrityksen hyväksi. Samalla on luontevaa sopia kunkin palkka.

Erilajiset osakkeet ovat osakkeita, jotka tuottavat erilaiset oikeudet yhtiössä. Erilajisten osakkeiden avulla voidaan suunnata päätösvaltaa tai osinkoja tietyn lajin osakkeille, mikä voi olla hyödyllistä esimerkiksi verotussyistä tai haettaessa rahoitusta.

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon. Sen jäsenenä toimiminen on vastuullinen tehtävä, ja laiminlyönnit voivat johtaa henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen.

Jokaisella osakeyhtiöllä tulee olla hallitus. Osakeyhtiölaki asettaa hallituksen toiminnalle runsaasti sääntöjä, mutta sääntely on varsin yleisluontoista. Käymme läpi, mistä hallitus konkreettisesti päättää ja miten päätökset tulee tehdä.

Tiesitkö, ettei toimitusjohtaja ole yhtiönsä työntekijä? Juridisesti toimitusjohtaja on osakeyhtiön johtoon lukeutuva toimielin, jonka asemaa ja tehtäviä säännellään osakeyhtiölaissa – ei työlainsäädännössä.

Laki lähtee siitä, että osakeyhtiön hallituksen jäsenten määrä on 1–5. Se on hyvä lähtökohta, koska pieni tai keskisuuri osakeyhtiö toimii yleensä tehokkaimmin muutaman henkilön hallituksella. Tuosta lukumäärästä on kuitenkin mahdollista poiketa. Lue tästä artikkelista, millaisia rajoituksia laki asettaa hallituksen jäsenten määrälle ja milloin jäsenten määrässä tapahtuviin muutoksiin on reagoitava.

Osakeyhtiötä perustettaessa tulee määrätä yhtiön tilikaudesta. Yleisin tilikausi on pituudeltaan 12 kuukautta ja jaksotetaan kalenterivuodeksi, mutta esimerkiksi sesonkiluontoisessa liiketoiminnassa se ei ole välttämättä paras ratkaisu. Tilikautta on mahdollista muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä.

Yleisenä lähtökohtana on, että tilintarkastusvelvollisuus koskee kaikkia kirjanpitovelvollisia – vain pienimmät yritykset saavat jättää tilintarkastajan valitsematta. Tässä artikkelissa käymme läpi: 1) millaisten edellytysten täyttyessä yhtiö on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan; 2) millaisia kelpoisuusvaatimuksia laki asettaa tilintarkastajalle; sekä 3) miten tilintarkastajan valinta on tehtävä ja dokumentoitava.

Toimitusjohtajan irtisanominen onnistuu helposti; toimitusjohtaja voidaan erottaa milloin tahansa ilman erityisiä irtisanomisperusteita. Erorahaa tai muita etuja ei ole, ellei niistä ole erikseen sovittu.

Toimitusjohtaja on osakeyhtiön avainhenkilöitä; hän vastaa osakeyhtiön juoksevasta hallinnosta ja edustaa yhtiötä sen päivittäisessä liiketoiminnassa eli “operatiivisella tasolla”. Tässä artikkelissa käymme läpi, mitkä ovat toimitusjohtajan tärkeimmät tehtävät.