Hallituksen jäsenen eroaminen – näin se onnistuu ja tätä se tarkoittaa yhtiölle

I) EROAMINEN PROSESSINA

Hallituksen jäsenen eroamisoikeus on ehdoton – hän voi jättää tehtävänsä milloin tahansa

Osakeyhtiön hallituksen jäsen saa erota tehtävästään koska tahansa toimikautensa aikana – tätä oikeutta ei ole mahdollista rajoittaa yhtiöjärjestyksessä eikä jäsenen valintaa koskevassa päätöksessä. Jäsen saa siis luopua tehtävästään vapaan harkintansa mukaan. Mitään tiettyä syytä eroamiselle ei edellytetä, eikä jäsenen tarvitse sen kummemmin perustella eropäätöstään.

Hallituksen jäsenen henkilökohtaisessa toimi- tai palvelusopimuksessa on saatettu sopia korvauksesta, joka henkilön tulee suorittaa yhtiölle, jos hän eroaa tehtävästään ennenaikaisesti. Tällaiset ehdot eivät kuitenkaan muuta sitä, että hänellä on aina oikeus luopua tehtävästään. On syytä myös korostaa, että hallituksen jäsen ei lähtökohtaisesti voi joutua korvausvastuuseen eropäätöksestään ilman eroamista rajoittavaa sopimusta.

Eroilmoitus tehdään hallitukselle – muoto on vapaa

Hallituksen jäsenen on ilmoitettava erostansa hallitukselle. Käytännössä riittää, että ilmoitus tehdään toiselle hallituksen jäsenelle. Jos hallituksessa ei ole muita varsinaisia jäseniä, eroilmoitus on tehtävä hallituksen varajäsenelle, joka tulee eroavan jäsenen tilalle. Hallituksen lisäksi eroamisesta tulee ilmoittaa jäsenen valinneelle taholle, jos jäsen oli valittu tehtäväänsä muun kuin yhtiökokouksen toimesta (harvinaista).

Eroilmoitukselta ei vaadita kirjallista muotoa, joten ilmoitus voidaan tehdä pätevästi esimerkiksi puhelimitse. Suositeltavaa toki on, että eroaminen tehdään todisteellisesti.

Milloin hallituksesta eroavan jäsenen toimikausi päättyy?

Hallituksen jäsenen ero voi tulla aikaisintaan voimaan, kun hallitus on saanut ilmoituksen jäsenen eroamisesta. Toimikauden ei kuitenkaan välttämättä tarvitse päättyä ilmoittamishetkeen, vaan eroilmoituksessa voi olla määriteltynä myöhempikin päättymisajankohta.

Muista ilmoittaa eroaminen kaupparekisteriin

Yhtiön on viivytyksettä ilmoitettava luottamustoimen päättyminen kaupparekisteriin. Rekisteristä saatavien tietojen perusteella yhtiön ulkopuoliset tahot voivat muun muassa selvittää, kenellä on oikeus yhtiön edustamiseen; pelkästään sen vuoksi on tärkeää, että rekisteristä saatavat tiedot hallituksen jäsenistä ovat ajantasaiset.

Kaupparekisteriin merkitty henkilö voi myös itse ilmoittaa oman luottamustoimensa päättymisestä. Jäsenen ero voi kuitenkin tulla voimaan vasta, kun yhtiön hallitus on saanut eroilmoituksen.

Yhtiön puolesta muutosilmoituksen voi allekirjoittaa joko yhtiön toimitusjohtaja tai joku hallituksen jäsenistä. Tarvittaessa toimitusjohtaja tai hallituksen varsinainen jäsen voi myös valtuuttaa kolmannen henkilön tekemään kaupparekisteri-ilmoituksen verkossa. Huomioithan, että mahdollisella prokuristilla ei ole oikeutta allekirjoittaa muutosilmoitusta yhtiön puolesta.

II) EROAMISEN SEURAUKSET YHTIÖLLE

Eronneen jäsenen tilalle tulee tarvittaessa varajäsen

Jos hallitukselle on valittu varajäseniä, eronneen jäsenen tilalle tulee varajäsen sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään tai varajäsentä valittaessa on päätetty. Hallituksella ei kuitenkaan välttämättä ole varajäseniä – niiden valitseminen ei ole pakollista, jos yhtiön hallituksessa on vähintään kolme varsinaista jäsentä.

Milloin ja miten hallituksen kokoonpanoa tulee täydentää?

Osakeyhtiön hallitusta on täydennettävä, jos jäsenen eroamisen takia:

1. hallitus menettää päätösvaltaisuutensa; tai

2. hallituksella ei enää ole riittävästi jäseniä.

Uusien jäsenten valinta kuuluu tavallisesti yhtiökokouksen tehtäväksi. Hallituksen tulee tällöin huolehtia siitä, että yhtiökokous kutsutaan asianmukaisesti koolle henkilövalintojen tekemiseksi. Docuen palvelusta löydät älykkään yhtiökokouskutsumallin, jonka avulla voit helposti laatia tarvittavat kutsut yhtiökokoukseen.

Docuen palvelun avulla voit myös vaivattomasti dokumentoida yhtiökokouksen päätökset lain edellyttämällä tavalla. Tutustu juristiemme suunnittelemiin pöytäkirjamalleihin:

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

Jos yksimieliset osakkeenomistajat ovat päättäneet hallituksen täydentämisestä yhtiökokousta pitämättä, pystyt dokumentoimaan näin tehdyn päätöksen Osakkeenomistajien yksimielinen päätös -asiakirjamallin avulla.

Käytännössä esitykset uusista hallituksen jäsenistä tekee hallitus itse. Hallituksen kokouspöytäkirjat voit laatia seuraavalla asiakirjamallilla:

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

1) Hallituksen jäsenten on varmistettava hallituksen säilyminen päätösvaltaisena

Hallituksen päätösvaltaisuudesta tulee huolehtia kaikissa olosuhteissa eli myös silloin, kun joku sen jäsenistä päättää luopua tehtävästään. Hallitus on lain mukaan päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet hallitukseen valituista jäsenistä, ellei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää.

Koska päätösvaltaisuuden perusteeksi otetaan hallitukseen valittujen jäsenten määrä, hallituksen kokoonpanossa tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa hallituksen toimintakykyisyyteen. Jos yrityksellä esimerkiksi on alkujaan ollut nelihenkinen hallitus, mutta kaksi sen jäsenistä sittemmin luopuu tehtävistään, eroamiset voivat johtaa hallituksen päätöksenteon estymiseen. Päätösvaltaisuuden säilyttäminen saattaa siten edellyttää uuden jäsenen nimittämistä jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

2) Jos jäseniä on liian vähän, tulee nimittää uusia

Hallitusta saatetaan joutua täydentämään myös siksi, että hallituksessa ei enää ole osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämää jäsenmäärää. Lain mukaan hallituksessa on oltava vähintään kolme varsinaista jäsentä tai 1–2 varsinaista jäsentä ja vähintään yksi varajäsen. Yhtiöjärjestyksessä hallituksen jäsenten vähimmäismäärä voidaan asettaa lain olettamaa suuremmaksikin.

Hallituksen jäsenten tehtävänä on varmistaa, että lain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset minimivaatimukset täyttyvät, vaikka joku sen jäsenistä eroaisikin kesken toimikauden. Jos siis yhtiöjärjestyksessä esimerkiksi määrätään, että hallituksessa on oltava vähintään viisi jäsentä ja jäsenen eron myötä tämä edellytys ei enää täyty, hallituksen jäsenten on ryhdyttävä toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi.

Osakeyhtiöllä tulee aina olla hallitus. Erityisvelvollisuutena tehtävästään eroavan hallituksen jäsenen tuleekin huolehtia, että yhtiökokous kutsutaan tarvittaessa koolle valitsemaan uutta hallitusta, jos hänellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä. Tyypillisesti tämä velvollisuus koskee lähinnä yhden jäsenen hallituksia.

Tags: hallituksen jäsenen eroaminen, hallituksen jäsenen ero, hallituksen jäsenen irtisanoutuminen