Yleinen sopimusoikeus

Asemavaltuutus tarkoittaa sitä, että tietty henkilö on asemansa perusteella valtuutettu tekemään sopimuksia ja muita oikeustoimia sitovasti toisen tahon (tyypillisesti yrityksen) puolesta. Esimerkiksi valtakirjaa ei siis tarvita.

Hyväksytty ehdollinen tarjous antaa asuntokaupassa toiselle osapuolelle mahdollisuuden vetäytyä kaupasta. Vetäytymismahdollisuus on tyypillisesti olemassa vain, jos tietty tarjouksessa määritelty epäsuotuisa tapahtuma käy toteen – rakennuksesta esimerkiksi löytyy kosteusvaurioita.

Force majeure eli ylivoimainen este on sopimusoikeudellinen termi, joka tarkoittaa osapuolista riippumatonta, odottamatonta tapahtumaa, joka käytännössä estää sovitun suorituksen täyttymisen. Kaupallisissa sopimuksissa näkee usein force majeure -lausekkeita, joissa sovitaan ennalta arvaamattomista olosuhdemuutoksista ja niiden seuraamuksista. Kun sopimuksessa on tällainen ehto, sopijapuolen mahdollisuus vapautua sopimusvelvoitteistaan määräytyy lähtökohtaisesti ehdossa sovitun perusteella.

Lähtökohtaisesti tarjous sitoo tekijäänsä: jos toinen osapuoli hyväksyy tarjouksen, osapuolten välille syntyy velvoittava sopimus. Mikäli tarjous kuitenkin peruutetaan laissa säädetyllä tavalla, ei sillä ole sitovaa vaikutusta.

Sopimus tai muu oikeustoimi edellyttää, että kaikki osapuolet ovat ilmaisseet tahtonsa sen puolesta. Yleensä tahdonilmaisu on nimenomainen, mitä ilmentää esimerkiksi allekirjoitus sopimusasiakirjassa tai suullinen hyväksyntä puhelimessa. Toisinaan tahdonilmaisu voi olla myös konkludenttinen eli hiljainen – siihen perehdymme tässä artikkelissa.

Lainasopimuksessa yksilöidään velkasuhteen keskeiset ehdot, kuten eräpäivät ja korot. Lainaehdoista saa sopia varsin vapaasti ilman lain rajoituksia.

Liikesalaisuuksien suojaaminen on elintärkeä osa yrityksen liiketoimintaa. On kuitenkin hyvin tapauskohtaista, mikä määritellään liikesalaisuudeksi.

Kaikkia liikesalaisuuksia yhdistää se, että kilpailijan tai asiakkaan tiedossa ne voivat olla yritykselle hyvin vahingollisia. Liikesalaisuuslaki antaa tietyin edellytyksin suojaa liikesalaisuuksille, mutta ei poista tarvetta erillisille salassapitosopimuksille.

Sopimukset saa lähtökohtaisesti tehdä haluamassaan muodossa, joten suullisesti, kirjallisesti tai sähköisesti tehdyt sopimukset ovat pääsääntöisesti yhtä päteviä (ns. muotovapaus). Tietyissä tapauksissa sopimus on kuitenkin tehtävä määrätyssä muodossa, eli kyse on määrämuotoisesta sopimuksesta.

Oikeustoimikelpoisuus on perusedellytys pätevän sopimuksen tai muun oikeustoimen tekemiselle. Jos jommaltakummalta sopimuksen osapuolelta puuttuu oikeustoimikelpoisuus, sopimus ei sido oikeustoimikelvotonta osapuolta. Oikeustoimikelpoisuus määräytyy eri tavalla henkilöiden ja yritysten osalta.

Palvelusopimuksella yritys ostaa toiselta yritykseltä tietyn palvelun tai palvelukokonaisuuden, kuten konsultaatio- tai huoltopalvelun. Palvelusopimus voidaan tehdä suullisesti, mutta tällöin päädytään helposti “sana sanaa vastaan” -tilanteeseen. Tee palvelusopimus siis kirjallisesti – ja sovi siinä ainakin näistä kuudesta seikasta.

Jos teet sopimuksen, sinulla on toisen sopijapuolen kanssa lähtökohtaisesti vapaus päättää, miten mahdolliset jälkikäteiset erimielisyydet sopimuksesta ratkaistaan. Osapuolet voivat sopia esimerkiksi toimivaltaisen käräjäoikeuden tai sopia riitojen ratkaisemisesta välimiesmenettelyssä.

Tehdyt sopimukset ovat lähtökohtaisesti osapuolia sitovia ja niiden mukaiset velvoitteet on toteutettava sellaisenaan. Voimassa olevan sopimuksen muuttaminen voi kuitenkin tulla ajankohtaiseksi erityisesti pitkäkestoisissa sopimuksissa. Tämän artikkelin aiheena on sopimusmuutos – miten sellaisen voi tehdä?

Sopimuksen tulkinta tarkoittaa sitä, että epäselvän sopimuksen tarkka sisältö pyritään jälkikäteisesti selventämään. Kirjallinen sopimusasiakirja on vankka pohja tulkinnalle, mutta myös tiettyjä yleisiä periaatteita ja sopimuksen ulkopuolisia aineistoja voidaan käyttää tulkinnan apuna. Viime kädessä sopimusta tulkitsee tuomioistuin.

Monet vakioehdot toistuvat lähes sellaisinaan sopimuksesta toiseen. Parhaassa tapauksessa niiden muotoiluun ei tarvitse käyttää sopimuksen laatimisessa lainkaan aikaa, mutta ne auttavat mahdollisissa ongelmatilanteissa.

Sopimuksen purkaminen on osapuolille raskas toimenpide, sillä sen seurauksena koko sopimus peruutetaan ja kaikki aiemmin tehdyt suoritukset palautetaan. Lue tästä artikkelista, millä perusteella sopimuksen voi purkaa ja miten se tapahtuu.

Sopimusoikeuden yleiset periaatteet ovat yksittäisiä lakipykäliä väljempiä oikeusohjeita, jotka ohjaavat sopimusten tulkintaa. Jos hallitset tärkeimmät periaatteet, sinulla on erinomaiset mahdollisuudet laatia laadukkaita sopimuksia itsenäisesti.

Sopimusoikeuden tärkein laki on oikeustoimilaki, joka soveltuu kaikkiin sopimuksiin. Oikeustoimilaki asettaa sopimiseen perussäännöt: miten sopimus syntyy, minkälainen sopimus on pätevä jne. Oikeustoimilakia täydentävät tietyissä tilanteissa erityislait, kuten kuluttajansuojalaki ja työsopimuslaki.

Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan virheellistä tai viivästynyttä suoritusta siihen nähden, mitä osapuolet alun perin sopivat. Hinnanalennus, vahingonkorvaus ja sopimussakko ovat tyypillisiä seurauksia.

Sopimussakko on tehokas keino sitouttaa osapuolet sopimuksen noudattamiseen. Oikein käytettynä se suojaa liiketoimintaa ehkäisemällä sopimusrikkomuksia ja vähentämällä sopimuksiin liittyvää riskiä. Sopimussakkoehdon voi liittää esimerkiksi kilpailukielto- ja salassapitosopimuksiin, osakassopimuksiin ja toimitussopimuksiin.

Jokaiseen sopimukseen liittyy riskejä. Vastapuoli voi riitauttaa sopimuksen olemassaolon, tulkita sen ehtoja eri tavalla tai tehdä jopa tietoisen sopimusrikkomuksen. Sopimusriskien hallinnalla pyritään siihen, etteivät tällaisten yllättävien tilanteiden seuraukset koituisi yritykselle liian raskaiksi.

Kun sopimuksesta riidellään, joku seuraavista sopimusriskeistä on lähes aina riidan takana. Sopimusriskit ovat kuitenkin hallittavissa: laadukas, kirjallinen sopimus on tehokkain tapa ennaltaehkäistä ongelmia.

Sopimussakkoehto on hyvä ja yksinkertainen tehoste esimerkiksi sopimuksen salassapito- ja kilpailukieltolausekkeille. Sillä voidaan edistää sopimusten noudattamista ja helpottaa menettelyä mahdollisissa sopimusrikkomustilanteissa. Jos sopimusta rikotaan, sakko tulee lähtökohtaisesti aina maksettavaksi. Aiheutuneen vahingon määrällä tai sen toteennäyttämisellä ei ole siis merkitystä.

Sopimussakkolauseke edistää sopimuksen noudattamista ja suojaa liiketoimintaa sopimusosapuolen aiheuttamilta vahingoilta. Se voidaan sisällyttää esimerkiksi osakassopimuksiin, salassapitosopimuksiin ja kilpailukieltosopimuksiin. Sopimuksessa sovittu sakko tulee maksettavaksi, kun sopimusta rikotaan. Aiheutuneen vahingon määrällä ei ole lähtökohtaisesti sen osalta merkitystä.

Sopimustyyppi tarkoittaa ryhmää keskenään samankaltaisia sopimuksia. Sopimustyypit eivät ole täysin vakiintuneita, vaan ne voidaan hahmottaa monella eri tavalla ja ne voivat olla osittain päällekkäisiäkin. Seuraava sopimusten luokittelu on yrittäjän näkökulmasta keskeisin.

Suullinen sopimus on lähtökohtaisesti yhtä pätevä ja sitova kuin kirjallinenkin, mutta siihen liittyy myös ongelmia. Ammattilainen tekee vähäistä merkittävämmät sopimukset kirjallisesti.

Suullinen sopimus on lähtökohtaisesti yhtä pätevä kuin kirjallinenkin. Siihen liittyy kuitenkin riskejä, jotka voivat aiheuttaa merkittäviä hankaluuksia liiketoiminnalle. Nämä riskit eivät välttämättä realisoidu heti, vaan ongelmatilanteet voivat ilmetä pitkänkin ajan päästä. Tekemällä sopimukset kirjallisesti voit vähentää sopimussuhteeseen liittyvää epävarmuutta.