Hallituksen varajäsenen vaihtaminen – miten se onnistuu?

Tiivistelmä: näin hallituksen varajäsenen vaihtaminen pääsääntöisesti onnistuu

1. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Jo yhtiökokouskutsussa tulee eritellä, että hallituksen varajäsenen erottaminen ja uuden varajäsenen valitseminen kuuluvat kokouksen asialistalle, jotta niistä voidaan päättää yhtiökokouksessa. → Laadi kutsu yhtiökokoukseen.

2. Yhtiökokous päättää hallituksen varajäsenen vaihtamisesta. Kokouksesta tulee laatia pöytäkirja, johon kokouksessa tehdyt päätökset ja mahdollisten äänestysten lopputulokset kirjataan. → Jos kysymyksessä on varsinainen yhtiökokous, laadi yhtiökokouspöytäkirja. Jos koolla on ylimääräinen yhtiökokous, laadi ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja.

3. Jos hallituksen varajäsenen vaihtaminen hyväksytään yhtiökokouksessa, muista tehdä muutosilmoitus kaupparekisteriin – liitä ilmoitukseen kopio tai ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta.

Milloin hallitus tarvitsee uuden varajäsenen?

Yksityisessä osakeyhtiössä uusi varajäsen voidaan tarvita käytännössä seuraavissa tilanteissa:

• Joku hallituksen varsinaisista jäsenistä on eronnut. Varajäsen ottaa eronneen paikan ja jättää oman paikkansa tyhjäksi.

• Varajäsen halutaan erottaa ja korvata toisella varajäsenellä.

• Varajäsen itse eroaa.

Huomaa, että lähtevää varajäsentä ei ole välttämättä pakko korvata. Osakeyhtiölain mukaan hallitukseen tulee nimetä vähintään yksi varajäsen, jos sillä on alle kolme varsinaista jäsentä – varajäsenten valitseminen ei siis ole lain mukaan pakollista muissa kuin yksi- tai kaksijäsenisissä hallituksissa. Varajäsenten nimeämisvelvollisuudesta saatetaan määrätä yhtiön sisäisenä asiana toki yhtiöjärjestyksessä, jolloin varajäseniä voi olla velvollisuus nimittää suurempiinkin hallituksiin. Tällaiset yhtiöjärjestysmääräykset ovat kuitenkin harvinaisia.

Varajäsenen vaihtamisesta päättää varajäsenen valinnut taho – käytännössä yhtiökokous

Hallituksen varajäsen voidaan tarvittaessa vaihtaa milloin tahansa hänen toimikautensa aikana. Oikeus varajäsenen erottamiseen on ehdoton, eikä sitä voi sopimuksin tai yhtiöjärjestysmääräyksin rajoittaa.

Varajäsenen saa erottaa tehtävästään se, joka on hänet siihen valinnut. Lähtökohtaisesti varajäsenten valinta kuuluu yhtiökokouksen tehtäväksi, joten yhtiökokous tekee tavallisesti myös erottamispäätöksen. Yhtiökokouksen koollekutsuminen ei kuitenkaan aina ole välttämätöntä, jos osakkeenomistajat ovat erottamispäätöksestä ja uuden jäsenen valinnasta yksimielisiä. Yksimieliset osakkeenomistajat saavat siis tehdä päätöksen myös yhtiökokousta pitämättä, kunhan jokainen osakkeenomistaja hyväksyy poikkeamisen yhtiökokousta ja sen koollekutsumista koskevista muotosäännöksistä.

Yhtiöjärjestyksessä hallituksen jäsenten ja varajäsenten valintaoikeus voidaan antaa myös muulle taholle kuin yhtiökokoukselle, joskin rajoitetusti. Jos lain mukaisesta olettamasta on yhtiöjärjestyksen määräyksin poikettu, varajäsenen erottamisesta päättäminen kuuluu valinnan tehneelle taholle, siis esimerkiksi tietylle osakkeenomistajalle tai nimetylle sopimuskumppanille. Poikkeuksellisesti yhtiökokouksella voi kuitenkin olla oikeus myös sellaisen varajäsenen erottamiseen, jota yhtiökokous ei ole valinnut. Näin on silloin, jos yhtiöjärjestystä on varajäsenen valinnan jälkeen muutettu ja muulla taholla olleesta valintaoikeudesta on luovuttu.

Miten päätös hallituksen varajäsenen vaihtamisesta tulee dokumentoida?

Yhtiökokouksesta tulee lain mukaan laatia pöytäkirja, johon kirjataan kokouksessa tehdyt päätökset ja mahdollisten äänestysten lopputulokset. Päätökset hallituksen varajäsenen erottamisesta ja uuden varajäsenen valinnasta tulee siten kirjata asianomaiseen yhtiökokouspöytäkirjaan.

Docuen palvelun avulla pystyt vaivattomasti dokumentoimaan yhtiökokouksen päätökset lain edellyttämällä tavalla. Löydät palvelusta älykkäät, juristien suunnittelemat pöytäkirjamallit, jotka muuntuvat helposti tarpeidesi mukaan. Tutustu pöytäkirjamalleihimme tarkemmin:

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

Palvelun avulla voit helposti laatia myös kutsut yhtiökokoukseen.

Jos yksimieliset osakkeenomistajat ovat päättäneet hallituksen varajäsenen vaihtamisesta yhtiökokousta pitämättä, pystyt dokumentoimaan näin syntyneen päätöksen "osakkeenomistajien yksimielinen päätös" -asiakirjamallin avulla.

Käytännössä esitykset varajäsenen erottamisesta ja uuden jäsenen valinnasta tekee hallitus itse. Docuen palvelun avulla voit vaivattomasti laatia laadukkaat pöytäkirjat myös hallituksen kokouksista:

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

• Hallituksen kokous – kutsu

Varajäsen voi vapaasti erota tehtävästään kesken toimikauden

Hallituksen varajäsenellä on lisäksi rajoittamaton eroamisoikeus. Hän saa jättää tehtävänsä milloin tahansa toimikautensa aikana, eikä tätä oikeutta ole sallittua rajoittaa yhtiöjärjestyksessä tai varajäsenen valintapäätöksessä. Jos varajäsen haluaa erota tehtävästään kesken toimikauden, hänen on ilmoitettava siitä yhtiön hallitukselle. Käytännössä riittää, että eroilmoitus tehdään jollekin hallituksen varsinaisista jäsenistä.

Jos varajäsenen eroaminen johtaa siihen, ettei hallituksella enää ole osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen edellyttämää määrää varajäseniä, hallituksen on ryhdyttävä toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi. Käytännössä hallituksen on siis huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan asianmukaisesti koolle uuden varajäsenen valitsemiseksi.

Muista ilmoittaa muutoksista kaupparekisteriin

Hallituksen jäsenten ja varajäsenten henkilötiedot tulee kirjata kaupparekisteriin. Mahdollisista muutoksista on ilmoitettava viivytyksettä rekisteriviranomaiselle eli Patentti- ja rekisterihallitukselle. Kun on kysymys varajäsenen vaihtamisesta, muutosilmoitukseen tulee liittää varajäsenen erottamista ja uuden varajäsenen valintaa koskeva päätös (käytännössä kopio tai ote yhtiökokouspöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana).

Kaupparekisteri-ilmoituksen saa yhtiön puolesta allekirjoittaa toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen. Tarvittaessa toimitusjohtaja tai hallituksen varsinainen jäsen voi myös valtuuttaa kolmannen henkilön tekemään asianmukaiset muutosilmoitukset. Huomioithan, ettei mahdollisella prokuristilla ole tällaista oikeutta prokuran perusteella.

Tags: hallituksen varajäsenen vaihtaminen, hallituksen varajäsenen erottaminen, hallituksen varajäsenen valinta, hallituksen varajäsenen eroaminen