Osakeyhtiölaki & toimitusjohtaja – tunnethan nämä säännöt?

TIIVISTELMÄ: Osakeyhtiölaki & toimitusjohtaja

• Tehtävät: Toimitusjohtajalle kuuluu lain mukaan ns. juokseva hallinto: hän tekee tilauksia ja toimituksia, palkkaa, irtisanoo ja edustaa. Suurimmat oikeustoimet kuuluvat kuitenkin hallitukselle.

• Valinta: Toimitusjohtajan valinta ja erottaminen kuuluvat poikkeuksetta hallitukselle.

• Vastuu: Toimitusjohtajan tulee vahingonkorvausvastuun uhalla hoitaa yhtiön asiat huolellisesti ja harkiten. Tärkein todiste huolellisuuden puolesta on päätösten ja sopimusten huolellinen dokumentointi.

1. Tehtävät ja toimivallan rajat – operatiivinen johto, vastuu hallitukselle

Juoksevien asioiden hoito: Laissa säädetään toimitusjohtajalle kuuluvasta yleistoimivallasta, jolla tarkoitetaan toimitusjohtajan velvollisuutta hoitaa yrityksen juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Käytännössä tämä tarkoittaa, että toimitusjohtaja vastaa yrityksen päivittäisestä liiketoiminnasta ja ns. operatiivisesta johtamisesta. Hän tekee tilauksia ja toimituksia, palkkaa, irtisanoo ja edustaa.

Suuret sopimukset kuuluvat hallitukselle: Liiketoiminnan kannalta epätavalliset tai laajakantoiset päätökset – käytännössä suuret sopimukset – kuuluvat hallituksen tehtäväksi, ellei se erikseen valtuuta toimitusjohtajaa päätöksentekoon. Epätavallisuus tai laajakantoisuus määräytyy yhtiön koon ja liiketoiminnan luonteen mukaan. Suuressa yhtiössä 100 000 € on pyöristysvirhe; pienessä yhtiössä se voi olla ero konkurssin ja menestyvän liiketoiminnan välillä.

Kirjanpito ja varainhoito: Juoksevan hallinnon lisäksi toimitusjohtajan vastuulle kuuluu kirjanpidon lainmukaisuus ja varainhoidon järjestäminen luotettavalla tavalla. Säännös ei velvoita toimitusjohtajaa huolehtimaan itse mainituista tehtävistä, vaan kirjanpidon hoitaminen ja varainhoito voidaan ulkoistaa. Toimitusjohtajan tulee tällöin kuitenkin varmistaa, että tehtävät delegoidaan tahoille, joilla on asianmukaiset edellytykset tehtävien hoitamiseen.

Hallitukselle raportointi: Toimitusjohtaja vastaa toimistaan yhtiön hallitukselle. Toimitusjohtaja on velvollinen pitämään hallituksen ajan tasalla kaikista asioista, jotka hallitus tarvitsee tehtäviensä hoitamiseksi.

2. Valinta ja erottaminen – aina hallituksen tehtävä

Vapaaehtoinen toimielin: Osakeyhtiölaki ei periaatteessa velvoita yhtiötä valitsemaan toimitusjohtajaa – kysymys on siis vapaaehtoisesta toimielimestä. Halutessaan omistajat voivat toki yhtiöjärjestyksessä määrätä, että yhtiöllä tulee olla toimitusjohtaja.

Hallitus nimittää ja erottaa: Määrättiin toimitusjohtajasta yhtiöjärjestyksessä tai ei, toimitusjohtajan valinta kuuluu aina hallitukselle. Myös erottamisesta päättäminen on hallituksen vapaassa harkinnassa.

Muodolliset kelpoisuusvaatimukset: Osakeyhtiölaissa säädetään eräistä muodollisista kelpoisuusvaatimuksista, jotka on syytä ottaa huomioon toimitusjohtajaa valittaessa. Toimitusjohtaja ei saa olla:

• alaikäinen;

• oikeushenkilö (esim. toinen yhtiö);

• henkilökohtaisessa konkurssissa tai liiketoimintakiellossa oleva; eikä

• hänelle saa olla määrätty edunvalvojaa tai toimintakelpoisuuden rajoituksia.

Toimitusjohtajalla on lisäksi oltava asuinpaikka jossakin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, ellei PRH anna yhtiölle lupaa vaatimuksesta poikkeamiseen.

3. Toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuu – mitä on huolellisuus?

Osakeyhtiölaissa säädetään toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuusta. Lain mukaan toimitusjohtaja voi joutua vastuuseen vahingosta, jonka hän on aiheuttanut rikkomalla:

1. huolellisuusvelvoitetta (toimitusjohtajan tulee huolellisesti toimien edistää yhtiön etua); taikka

2. osakeyhtiölain muuta säännöstä tai yhtiöjärjestyksen määräystä.

Huolellisuudessa oleellista on harkinta ja selvitystyö: Huolellisuutta on mahdotonta arvioida yksinkertaisilla peukalosäännöillä, mutta yleensä kysymys tiivistyy siihen, mitä toimitusjohtaja tiesi tai miten hänen olisi pitänyt tietää. Voittoa tavoittelevassa osakeyhtiössä yhtiön arvokkaan omaisuuserän myyminen selvällä alihinnalla on huolimatonta – jos toimitusjohtajalla oli kohtuullinen mahdollisuus ottaa tästä selko, on vahingonkorvausvelvollisuus olemassa. Päätösten huolellinen dokumentointi on tehokkain suoja jälkikäteisiä syytöksiä vastaan.

Laiminlyöntien seuraukset: Jos toimitusjohtaja aiheuttaa yhtiölle vahinkoa rikkomalla huoellisuusvelvoitettaan – joko tahallaan tai huolimattomuudesta – hän on korvausvelvollinen yhtiötä kohtaan. Osakeyhtiölain muun säännöksen (paitsi huolellisuusvelvoitteen) tai yhtiöjärjestysmääräyksen rikkominen voi synnyttää korvausvastuun paitsi yhtiötä myös yhtiön osakkeenomistajaa tai muuta henkilöä kohtaan.

Mitä jäi mainitsematta?

Osakeyhtiölakiin sisältyy edellä mainittujen perussääntöjen ohella useita erityissääntöjä, jotka toimitusjohtajan kannattaa huomioida. Esimerkiksi säännöt:

• yleistoimivaltaan kuuluvien tehtävien siirtämisestä;

• esteellisyydestä;

• oikeudesta edustaa yhtiötä;

• velvollisuudesta kohdella osakkeenomistajia yhdenvertaisesti;

• oikeudesta kutsua hallitus koolle;

• oikeudesta saada eriävä mielipiteensä kirjatuksi hallituksen pöytäkirjaan; sekä

• oikeudesta ja velvollisuudesta osallistua yhtiökokoukseen.

Täytä lakisääteiset velvoitteesi helpommin

Docuen palvelussa dokumentoit sadat toimitusjohtajalle kuuluvat oikeustoimet juristiemme laatimilla mallisisällöillä. Tutustu esimerkiksi seuraaviin asiakirjamallehimme:

• työsopimuksen malli

• toimeksiantosopimuksen malli

• tarjouksen malli

• projektisopimuksen malli

• salassapitosopimus, malli

• hallituksen pöytäkirja, pohja

Palvelu sisältää asiakirjasisältöjen ohella kattavan määrän neuvontaa, mitä ottaa huomioon päätöksenteossa.

Tags: osakeyhtiölaki toimitusjohtaja