Hallituksen tehtävät – näihin 6 seikkaan ammattimainen osakeyhtiön hallitus kiinnittää huomiota

1. Yleistoimivalta

Osakeyhtiölaki sääntelee hallituksen toimivaltaa ja tehtäviä – pääasiassa kuitenkin melko yleisellä tasolla. Laki ei juurikaan ota kantaa hallitustyön käytännön toteuttamiseen. Hallituksen konkreettiset tehtävät muodostuvat käytännössä erilaisiksi yhtiön koosta, toimialasta ja omistusrakenteesta riippuen.

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen yleisenä tehtävänä on yhtiön hallinnon ja sen toiminnan asianmukainen järjestäminen. Tätä hallituksen velvollisuutta kutsutaan vakiintuneesti hallituksen yleistoimivallaksi. Yleistoimivalta merkitsee, että hallitukselle kuuluvat kaikki sellaiset päätökset, joita ei ole osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä osoitettu yhtiön toiselle toimielimelle – käytännössä toimitusjohtajalle tai yhtiökokoukselle. Jos yhtiössä ei ole toimitusjohtajaa, kuuluu juoksevan hallinnon hoitaminen myös hallituksen tehtäviin.

Hallituksen yleistoimivalta on siten mittaamattoman laaja. Hallitus tekee yleistoimivaltansa puitteissa erinäisiä yhtiön ydinliiketoimintaan kuuluvia päätöksiä. Sen tulee päättää yhtiön liiketoiminnan kannalta epätavallisista tai laajakantoisista toimista, kuten merkittävistä investoinneista, sopimuksista ja lainoista. Hallitukselle toisaalta kuuluu teknisluontoisempia päätöksiä esimerkiksi yhtiön tilinkäyttö- ja nimenkirjoitusoikeuksiin liittyen. Se voi esimerkiksi myöntää tietylle avainhenkilölle prokuran, joka oikeuttaa tekemään sopimuksia yhtiön puolesta.

2. Kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestäminen

Yleistoimivallan lisäksi hallitukselle kuuluu erinäisiä valvontatehtäviä. Yleisenä tehtävänään hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Jos yhtiöön on valittu toimitusjohtaja, kuuluu hänen tehtäviinsä huolehtia, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Hallituksella on siis tällöin ainoastaan valvontavastuu näistä osa-alueista; se varmistaa, että toimitusjohtaja hoitaa asianmukaisesti velvollisuutensa.

Yhtiö voi ulkoistaa kirjanpidon hoitamisen tilitoimistolle tai kirjanpitäjälle. Tämä ei kuitenkaan poista hallituksen (tai toimitusjohtajan) vastuuta kirjanpidon lainmukaisuudesta – hallituksella on tehtävien delegoimisesta huolimatta velvollisuus aktiiviseen valvontaan.

3. Huolellisuusvelvollisuus ja yhtiön edun huomioiminen

Hallituksen jäsenenä toimiminen on vastuullinen tehtävä. Hallituksen työskentelyä sitoo johdon huolellisuusvelvoite, joka saa ilmauksensa osakeyhtiölaissa. Sen mukaan yhtiön johdon tehtävänä on huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Lain määritelmä sisältää kaksi yleistä hallitukseen kohdistuvaa velvollisuutta, jotka tunnetaan johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksina.

Johdon huolellisuusvelvollisuudesta seuraa, että hallituksen jäsenen on niin sopimuksia tehdessään kuin yhtiötä valvoessaan noudatettava huolellisuutta. Tämä velvollisuus koskee hallituksen kaikkia toimia: päätöksenteon ohella myös valmistelevia tehtäviä sekä päätösten täytäntöönpanoa. Huolellisuutta arvioidaan objektiivisista lähtökohdista käsin. Hallituksen jäsenen on siis toimittava siten kuin huolellinen henkilö vastaavissa olosuhteissa toimisi. Käytännössä hallituksen on aktiivisesti punnittava eri vaihtoehtoja ja analysoitava niihin liittyviä riskejä.

Lojaliteettivelvollisuus puolestaan merkitsee velvollisuutta edistää yhtiön etua ja sen on katsottu asettavan velvollisuuksia sekä suhteessa yhtiöön että suhteessa yhtiön kaikkiin osakkeenomistajiin. Yhtiön etua määritettäessä yhtiön tarkoitus on luonnollisesti keskeisessä asemassa. Koska osakeyhtiön tarkoituksena on lähtökohtaisesti voiton tuottaminen osakkeenomistajille, merkitsee lojaliteettivelvollisuus viimekädessä velvollisuutta toimia tavalla, joka tuottaa osakkeenomistajille taloudellista voittoa. Hallituksen tulisi siis tehtävissään tavoitella yrityksen voiton maksimoimista joko lyhyellä tai pidemmällä aikavälillä.

4. Toimitusjohtajan valinta

Hallituksen tärkeimpänä päätöksenä pidetään tavallisesti toimitusjohtajan valitsemista ja erottamista. Toimitusjohtaja on yrityksen kapellimestari, joka vastaa käytännön liiketoiminnan pyörittämisestä ja operatiivisen toiminnan johtamisesta hallituksen ohjeiden mukaisesti. Vaikka toimitusjohtaja on hallitukselle alisteinen toimielin, on sillä kuitenkin laajat valtuudet edustaa yhtiötä sekä hoitaa yhtiön asioita sen toimivaltaan kuuluvissa tehtävissä. Toimitusjohtajan henkilövalinnan merkitystä ei voikaan liiaksi korostaa. Toimiva yhteistyö hallituksen ja toimitusjohtajan välillä edistää johdon menestyksestä työskentelyä. Käytännössä hallituksen puheenjohtajalla on keskeinen rooli toimivan yhteistyösuhteen rakentamisessa.

Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja huolehtii yhtiön juoksevan hallinnon hoitamisesta. Toimitusjohtaja vastaa siis käytännössä yhtiön päivittäisestä toiminnasta; hän käy sopimusneuvotteluja asiakkaiden ja yhteistyökumppaneiden kanssa sekä huolehtii yhtiön henkilöstöhallinnosta ja laskuliikenteen toimivuudesta. Toimitusjohtaja myös valmistelee hallitukselle kuuluvia asioita sekä toimeenpanee hallituksen päätöksiä. Toimitusjohtajan rooli on käytännössä usein paljon merkittävämpi kuin millaiselta se osakeyhtiölain säännösten valossa näyttää. Hallitus voi siirtää omaan vastuualueeseensa kuuluvia tehtäviä toimitusjohtajan hoidettavaksi, ja käytännössä usein näin tehdäänkin. Toimitusjohtaja saattaa esimerkiksi suunnitella yhtiön koko liiketoimintastrategian, jonka hallitus lähinnä vain hyväksyy.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kannattaa sopia tarkemmin erillisessä toimitusjohtajasopimuksessa. Docuen palvelusta löydät älykkään, juristien laatiman asiakirjamallin toimitusjohtajasopimuksen laatimiseksi. Voit tutustua sopimusmalliimme tarkemmin täällä.

5. Yhtiökokousmuodollisuudet ja niissä päätettävien asioiden valmistelu

Hallituksella ei ole muodollista päätäntävaltaa yhtiön suurimpiin päätöksiin, kuten osakeanteihin, optioihin, tilintarkastajan valintaan tai hallituksen jäsenten valintaan – niissä päätöksenteko kuuluu yhtiökokoukselle. Käytännössä hallitus kuitenkin valmistelee kaikki nämäkin päätökset, laatii niihin esitykset ja tekee niihin aloitteen kutsumalla osakkeenomistajat koolle. Hallituksella on siis laaja tosiasiallinen vaikutusvalta kaikkiin yhtiössä tehtäviin päätöksiin. Yhtiön voidaankin sanoa nousevansa ja kaatuvansa hallituksensa mukana.

Yhtiökokouksen päätösten sitovuuden varmistamiseksi on tärkeää, että hallitus kutsuu yhtiökokouksen asianmukaisesti koolle – laiminlyönnit voivat johtaa yhtiökokouksessa tehtyjen päätösten mitätöimiseen. Docuen palvelusta löydät laadukkaat asiakirjamallit niin kokouskutsuihin kuin pöytäkirjoihin:

• Yhtiökokous, kutsu

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

6. Hallituksen päätösten dokumentointi

Hallituksen keskeisiin hallinnollisiin tehtäviin kuuluu sen kokousten ja päätösten dokumentointi. Hallituksen kokouksista on lain mukaan laadittava pöytäkirja, johon kirjataan kokouksessa tehdyt päätökset. Pöytäkirjan allekirjoittaa hallituksen kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Kokouksista pidettävät pöytäkirjat tulee numeroida juoksevasti ja ne on arkistoitava. Hallitus voi tehdä päätöksiä varsinaista kokousta pitämättäkin, mutta myös näin syntyneet päätökset tulee dokumentoida asianmukaisesti.

Päätöksenteon dokumentointi ei ole ainoastaan lakisääteinen velvollisuus. Laadukkaalla dokumentoinnilla on mahdollista antaa yhtiön johtamisesta ammattimainen kuva – tämä voi olla eduksi esimerkiksi sijoitusneuvotteluissa. Lisäksi se suojaa hallituksen jäseniä heidän henkilökohtaista vastuutaan arvioitaessa. Hallitus ei nimittäin vastaa liiketoimintapäätöksestään aiheutuneesta vahingosta, jos päätös on perustunut olosuhteisiin nähden asianmukaiseen harkintaan ja selvitykseen. Pöytäkirjoihin kannattaa tästä syystä kirjata lopullisten päätösten ohella myös päätöksentekoon vaikuttaneet seikat ja asiassa suoritettu harkinta.

Hallituksen kokousten pöytäkirjat sekä kutsut kokouksiin saat laadittua vaivattomasti Docuen älykkäillä asiakirjamalleilla:

• Hallituksen kokous, kutsu

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

• Hallituksen päätös kokousta pitämättä

Mitä jäi mainitsematta?

Kaiken kaikkiaan hallituksen vastuulle kuuluu merkittävä määrä erilaisia valvonta-, tiedonanto- ja rekisteröintitehtäviä. Edellä käsiteltyjen tehtävien lisäksi hallituksen tulee muun muassa valvoa oman pääoman pysyvyyttä. Jos se havaitsee yhtiön oman pääoman olevan negatiivinen, sen on viipymättä tehtävä ilmoitus osakepääoman menettämisestä kaupparekisteriin. Hallitus vastaa myös monista teknisluontoisemmista tehtävistä, kuten osakasluettelon laatimisesta ja ylläpitämisestä sekä osakekirjojen antamisesta. Yhtiökokous voi lisäksi valtuuttaa hallituksen tekemään päätöksen eräissä yhtiökokoukselle kuuluvissa asioissa. Hallitus voidaan valtuuttaa päättämään esimerkiksi osingon jakamisesta tai yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.

Hallituksen jäsenenä toimiminen on vastuullinen tehtävä, johon tulee suhtautua vakavasti. Hallitukselle kuuluvien tehtävien laiminlyönti voi johtaa henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen – äärimmäisissä tapauksissa jopa rikosoikeudellinen vastuu voi tulla kysymykseen. On kuitenkin syytä korostaa, että vahingonkorvausvastuun syntyminen edellyttää hallituksen jäsenen tahallisuutta tai huolimattomuutta. Liiketoimintaan liittyy välttämättömänä osana riskinottaminen, ja joskus nämä riskit saattavat myös konkretisoitua. Jos hallitus kuitenkin on toiminut huolellisesti, ei sen jäseniä vastaan voida kohdistaa korvausvaateita liiketoiminnallisten virhearviointien takia.

Docuen palvelusta löydät lukuisan määrän juristien suunnittelemia älykkäitä asiakirjamalleja hallitustyön tehostamiseksi. Pöytäkirja- ja kutsumallien lisäksi löydät palvelusta muun muassa mallit osakasluettelon ja prokuravaltakirjan laatimiseksi. Tutustu myös muihin kokouksiin ja päätöksentekoon liittyviin asiakirjamalleihimme tarkemmin täällä.