Hallituksen puheenjohtajan valinta – tiedätkö menettelyvaatimukset?

Tiivistelmä: näin hallituksen ja sen puheenjohtajan valinta tavallisesti etenee

1. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouskutsussa on eriteltävä, että hallitusvalinta kuuluu yhtiökokouksen asialistalle. → Laadi kokouskutsu täällä.

2. Yhtiökokous päättää jäsenvalinnoista. Kokouksesta on laadittava pöytäkirja, johon päätökset ja mahdollisten äänestysten lopputulokset kirjataan. → Jos kysymyksessä on varsinainen yhtiökokous, laadi kokouspöytäkirja täällä. Jos koolla on ylimääräinen yhtiökokous, laadi pöytäkirja täällä.

3. Yhtiökokouksen nimittämä hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Puheenjohtajan henkilöstä voidaan päättää hallituksen kokouksessa tai pelkästään allekirjoittamalla päätösasiakirja. Hallituksen päätös on kaikissa tapauksissa dokumentoitava. → Laadi pöytäkirja hallituksen kokouksesta täällä. Jos päätös on tehty varsinaisen kokouksen ulkopuolella, dokumentoi se täällä.

4. Hallituksen jäsenet on pidettävä ajan tasalla kaupparekisterissä – samoin se, kuka on puheenjohtaja. → Tee tarvittavat muutosilmoitukset kaupparekisteriin; liitä ilmoitukseen kopio tai ote pöytäkirjoista, joista valinnat ilmenevät.

1) Puheenjohtajan rooli ja valinta

Puheenjohtaja koordinoi hallituksen työskentelyä

Puheenjohtajan tehtävät: Hallituksen puheenjohtaja koordinoi hallituksen työskentelyä, johtaa useimmiten kokouksia ja toimii toimitusjohtajan ”työparina” keskeisissä liiketoimintakysymyksissä.
Osakeyhtiölakiin sisältyy lisäksi muutamia nimenomaisia sääntöjä hallituksen puheenjohtajasta. Puheenjohtajan roolia korostaa sääntö hänen äänensä ratkaisevasta asemasta; jos äänet menevät hallituksen päätöksenteossa tasan, hallituksen puheenjohtajan ääni ratkaisee (paitsi puheenjohtajan vaalissa, joka ratkaistaan lähtökohtaisesti arvalla). Hallituksen puheenjohtaja myös huolehtii, että hallitus kokoontuu tarvittaessa sekä kutsuu hallituksen koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii.

Puheenjohtajan vastuu: Asemansa ja erityistehtäviensä ansiosta hallituksen puheenjohtajan voidaan tavallisesti olettaa olevan perillä yhtiön asioista ”rivijäseniä” paremmin. Tämän takia hänen vahingonkorvausvastuunsa saattaa muodostua muita jäseniä tiukemmaksi.

Hallitus valitsee puheenjohtajansa yleensä itse

Yleensä hallitus valitsee keskuudestaan: Jos osakeyhtiön hallitukseen kuuluu useampia jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja – vain yksijäseniset hallitukset ovat vapautettuja tästä velvollisuudesta. Puheenjohtaja valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta. Hyvän hallitustavan on kuitenkin yleensä katsottu edellyttävän, ettei puheenjohtajaksi valita hallituksen jäsenenä toimivaa toimitusjohtajaa.

Varapuheenjohtajan valinta: Hallitukselle voidaan nimittää myös varapuheenjohtaja, joka paikkaa puheenjohtajaa tämän ollessa estynyt. Varapuheenjohtajan henkilötietoja ei voi kuitenkaan kirjata kaupparekisteriin.

Muut tilanteet: Tavallisesti hallituksen puheenjohtajan valitsee hallitus itse, mutta myös yhtiökokous voi päättää puheenjohtajasta hallitusvalinnan yhteydessä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä tarkemmin siitä, miten puheenjohtaja on kulloinkin valittava. Yhtiötä perustettaessa hallituksen puheenjohtajan henkilöstä voidaan määrätä myös perustamissopimuksessa.

Miten hallituksen puheenjohtajan valinta on dokumentoitava?

Hallituksen kokouspöytäkirjaan: Päätöksenteon dokumentoiminen on lakisääteinen velvollisuus. Hallituksen kokouksista tulee laatia pöytäkirja, johon kokouksessa tehdyt päätökset merkitään. Kokouspöytäkirjan allekirjoittaa hallituksen kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi muu jäsen. Hallitus saa tehdä päätöksiä varsinaista kokousta pitämättäkin, mutta myös ilman kokousta tehdyt päätökset tulee dokumentoida asianmukaisesti.

Yhtiökokouspöytäkirjaan: Myös yhtiökokouksista on lain mukaan laadittava pöytäkirja, johon kirjataan yhtiökokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten lopputulokset. Pöytäkirjan allekirjoittaa yhtiökokouksen puheenjohtaja sekä pöytäkirjan tarkastajaksi valittu henkilö. Kuten hallitus myös osakkeenomistajat voivat yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta ilman kokousta – tämäkään ei kuitenkaan vapauta velvollisuudesta päätöksenteon dokumentointiin.

Docuen palvelusta löydät juristien suunnittelemat asiakirjamallit hallituksen ja osakkeenomistajien päätösten dokumentoimiseksi:

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

• Hallituksen päätös kokousta pitämättä

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

• Osakkeenomistajien yksimielinen päätös

Myös kokouskutsujen laadinta onnistuu palvelussa helposti. Tutustu kutsumalleihimme:

• Hallituksen kokous, kutsu

• Yhtiökokous, kutsu

Muista rekisteri-ilmoitus: Hallituksen puheenjohtajan valinnasta pitää ilmoittaa kaupparekisteriin viivytyksettä. Ilmoituksen oheen tulee liittää selvitys puheenjohtajan valinnasta (tavallisesti kopio tai ote hallituksen kokouspöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana).

2) Taustaa: näin hallitus valitaan

Hallituksen valinnasta päätetään yleensä yhtiökokouksessa

Valintaoikeus yleensä yhtiökokouksella: Hallituksen valinta kuuluu lähtökohtaisesti yhtiökokouksen tehtäväksi. Yhtiöjärjestyksessä valintaoikeus voidaan uskoa kokonaisuudessaan myös mahdolliselle hallintoneuvostolle, mikä kuitenkin käytännössä on harvinaista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Oikeus jäsenen nimittämiseen voidaan siten antaa esimerkiksi vähemmistöosakkaalle tai tietylle velkojalle (valintaoikeutta ei kuitenkaan voi delegoida toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle tai hallitukselle itselleen).

Varsinaisessa yhtiökokouksessa: Hallituksen jäsenten valinnasta päätetään tavallisesti varsinaisessa yhtiökokouksessa eli keväisin, jos yhtiön tilikautena on kalenterivuosi. Jäsenvalintoja saatetaan joutua tekemään myös ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jos hallituksen jäsen eroaa tai joudutaan erottamaan kesken toimikautensa.

Toimikausi jatkuu toistaiseksi: Yksityisissä osakeyhtiöissä jäsenen toimikausi on pääsääntöisesti voimassa toistaiseksi, joten jäsenvalintoja ei välttämättä tarvitse tehdä vuosittain, ellei siihen ei ole nimenomaista tarvetta. Julkisissa osakeyhtiöissä (lähinnä pörssiyhtiöt) henkilövalintoja on sen sijaan tehtävä säännöllisesti varsinaisissa yhtiökokouksissa, koska hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Jäsenvalintoja voidaan tehdä yhtiökokousta pitämättäkin, jos osakkeenomistajat ovat niistä yksimielisiä

Osakkeenomistajien yksimielinen päätös: Kuten jo edellä todettiin, yksimieliset osakkeenomistajat saavat tehdä päätöksiä – tässä tapauksessa hallituksen jäsenvalintoja – myös yhtiökokousta pitämättä. Päätöksenteko vaatii tällöin, että jokainen osakkeenomistaja hyväksyy poikkeamisen yhtiökokousta ja kokouskutsua koskevista muotosäännöksistä. Menettelyn etuna on, että osakkeenomistajat pystyvät päättämään valinnasta saman tien – käytännössä ei siis tarvitse odottaa lakisääteisen koollekutsumisajan kulumista (lähtökohtaisesti viikko).

Muista ilmoittaa muutokset kaupparekisteriin

Pidä kaupparekisteritiedot ajan tasalla: Hallituksen kokoonpanossa tapahtuneet muutokset tulee ilmoittaa kaupparekisteriin viivytyksettä. Kaupparekisteriin merkittyjen tietojen perusteella yhtiön ulkopuoliset tahot voivat esimerkiksi selvittää, kenellä on oikeus yhtiön edustamiseen; pelkästään sen takia on tärkeää, että kaupparekisteristä saatavat tiedot ovat ajantasaiset.

Muutosilmoitus: Muutosilmoituksen oheen tulee liittää päätös jäsenen valinnasta yhden henkilön oikeaksi todistamana. Koska jäsenvalinnat tehdään tavallisesti yhtiökokouksessa, muutosilmoitukseen on yleensä liitettävä kopio tai ote yhtiökokouspöytäkirjasta.

Ilmoituksen allekirjoittaminen: Kaupparekisteri-ilmoituksen voi allekirjoittaa yhtiön puolesta joko sen toimitusjohtaja tai joku hallituksen jäsenistä. Tarvittaessa toimitusjohtaja tai hallituksen varsinainen jäsen voi valtuuttaa yhtiön ulkopuolisen henkilön tekemään muutosilmoituksen. Huomioithan, että mahdollisella prokuristilla ei ole oikeutta allekirjoittaa muutosilmoitusta yhtiön puolesta.

Tags: hallituksen puheenjohtajan valinta, hallituksen jäsenten valinta yhtiökokouksessa, hallituksen puheenjohtajan valinta yhtiökokouksessa