Hallituksen puheenjohtajan valinta – tiedätkö menettelyvaatimukset?

Osakeyhtiön hallitukselle on aina valittava puheenjohtaja, jos hallitukseen kuuluu enemmän kuin yksi jäsen. Puheenjohtajan valitsee lähtökohtaisesti hallitus jäsenistöstään itse.

Kirjoittaja Docue
Päivitetty 15.9.2021
Arvioitu lukuaika 8 minuuttia

Tiivistelmä: näin hallituksen ja sen puheenjohtajan valinta tavallisesti etenee

  1. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouskutsussa on eriteltävä, että hallitusvalinta kuuluu yhtiökokouksen asialistalle. → Laadi kokouskutsu täällä.
  1. Yhtiökokous päättää jäsenvalinnoista. Kokouksesta on laadittava pöytäkirja, johon päätökset ja mahdollisten äänestysten lopputulokset kirjataan. → Jos kysymyksessä on varsinainen yhtiökokous, laadi kokouspöytäkirja täällä. Jos koolla on ylimääräinen yhtiökokous, laadi pöytäkirja täällä.
  1. Yhtiökokouksen nimittämä hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Puheenjohtajan henkilöstä voidaan päättää hallituksen kokouksessa tai pelkästään allekirjoittamalla päätösasiakirja. Hallituksen päätös on kaikissa tapauksissa dokumentoitava. → Laadi pöytäkirja hallituksen kokouksesta täällä. Jos päätös on tehty varsinaisen kokouksen ulkopuolella, dokumentoi se täällä.
  1. Hallituksen jäsenet on pidettävä ajan tasalla kaupparekisterissä – samoin se, kuka on puheenjohtaja. → Tee tarvittavat muutosilmoitukset kaupparekisteriin; liitä ilmoitukseen kopio tai ote pöytäkirjoista, joista valinnat ilmenevät.

----

1) PUHEENJOHTAJAN ROOLISTA JA VALINNASTA

1.1 Puheenjohtaja koordinoi hallituksen työskentelyä

Hallituksen puheenjohtaja koordinoi hallituksen työskentelyä, johtaa useimmiten kokouksia ja toimii toimitusjohtajan ”työparina” keskeisissä liiketoimintakysymyksissä.

Osakeyhtiölakiin sisältyy lisäksi muutamia nimenomaisia sääntöjä hallituksen puheenjohtajasta. Puheenjohtajan roolia korostaa sääntö hänen äänensä ratkaisevasta asemasta; jos äänet menevät hallituksen päätöksenteossa tasan, hallituksen puheenjohtajan ääni ratkaisee (paitsi puheenjohtajan vaalissa, joka ratkaistaan lähtökohtaisesti arvalla). Hallituksen puheenjohtaja myös huolehtii, että hallitus kokoontuu tarvittaessa sekä kutsuu hallituksen koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii.

Asemansa ja erityistehtäviensä ansiosta hallituksen puheenjohtajan voidaan tavallisesti olettaa olevan perillä yhtiön asioista ”rivijäseniä” paremmin. Tämän takia hänen vahingonkorvausvastuunsa saattaa muodostua muita jäseniä tiukemmaksi.

1.2 Hallitus valitsee puheenjohtajansa yleensä itse

Jos osakeyhtiön hallitukseen kuuluu useampia jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja – vain yksijäseniset hallitukset ovat vapautettuja tästä velvollisuudesta. Puheenjohtaja valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta. Hyvän hallitustavan on kuitenkin yleensä katsottu edellyttävän, ettei puheenjohtajaksi valita hallituksen jäsenenä toimivaa toimitusjohtajaa.

Hallitukselle voidaan nimittää myös varapuheenjohtaja, joka paikkaa puheenjohtajaa tämän ollessa estynyt. Varapuheenjohtajan henkilötietoja ei voi kuitenkaan kirjata kaupparekisteriin.

Tavallisesti hallituksen puheenjohtajan valitsee hallitus itse, mutta myös yhtiökokous voi päättää puheenjohtajasta hallitusvalinnan yhteydessä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä tarkemmin siitä, miten puheenjohtaja on kulloinkin valittava.

Yhtiötä perustettaessa hallituksen puheenjohtajan henkilöstä voidaan määrätä myös perustamissopimuksessa.
 

1.3 Miten hallituksen puheenjohtajan valinta on dokumentoitava?

Päätöksenteon dokumentoiminen on lakisääteinen velvollisuus. Hallituksen kokouksista tulee laatia pöytäkirja, johon kokouksessa tehdyt päätökset merkitään. Kokouspöytäkirjan allekirjoittaa hallituksen kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi muu jäsen. Hallitus saa tehdä päätöksiä varsinaista kokousta pitämättäkin, mutta myös ilman kokousta tehdyt päätökset tulee dokumentoida asianmukaisesti.

Myös yhtiökokouksista on lain mukaan laadittava pöytäkirja, johon kirjataan yhtiökokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten lopputulokset. Pöytäkirjan allekirjoittaa yhtiökokouksen puheenjohtaja sekä pöytäkirjan tarkastajaksi valittu henkilö. Kuten hallitus myös osakkeenomistajat voivat yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta ilman kokousta – tämäkään ei kuitenkaan vapauta velvollisuudesta päätöksenteon dokumentointiin.

Docuen palvelusta löydät juristien suunnittelemat asiakirjamallit hallituksen ja osakkeenomistajien päätösten dokumentoimiseksi. Palvelun avulla voit vaivattomasti laatia laadukkaat pöytäkirjat niin hallituksen kokouksista kuin varsinaisista ja ylimääräisistä yhtiökokouksista. Jos hallitus on tehnyt päätöksensä varsinaista kokousta pitämättä, pystyt dokumentoimaan sen täältä löytyvän mallin avulla. Yksimielisten osakkeenomistajien päätökset voit puolestaan dokumentoida täällä.

Myös kokouskutsujen laadinta onnistuu palvelussa helposti. Tutustu kutsumalleihimme lähemmin täällä (hallituksen kokous) ja täällä (yhtiökokous).

1.4 Hallituksen puheenjohtajan valinta tulee ilmoittaa kaupparekisteriin

Hallituksen puheenjohtajan valinnasta pitää ilmoittaa kaupparekisteriin viivytyksettä. Ilmoituksen oheen tulee liittää selvitys puheenjohtajan valinnasta (tavallisesti kopio tai ote hallituksen kokouspöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana).

 

2) TAUSTATIEDOKSI: NÄIN HALLITUS VALITAAN

2.1 Hallituksen valinnasta päätetään yleensä yhtiökokouksessa

Hallituksen valinta kuuluu lähtökohtaisesti yhtiökokouksen tehtäväksi. Yhtiöjärjestyksessä valintaoikeus voidaan uskoa kokonaisuudessaan myös mahdolliselle hallintoneuvostolle, mikä kuitenkin käytännössä on harvinaista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Oikeus jäsenen nimittämiseen voidaan siten antaa esimerkiksi vähemmistöosakkaalle tai tietylle velkojalle (valintaoikeutta ei kuitenkaan voi delegoida toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle tai hallitukselle itselleen).

Hallituksen jäsenten valinnasta päätetään tavallisesti varsinaisessa yhtiökokouksessa eli keväisin, jos yhtiön tilikautena on kalenterivuosi. Jäsenvalintoja saatetaan joutua tekemään myös ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jos hallituksen jäsen eroaa tai joudutaan erottamaan kesken toimikautensa.

Yksityisissä osakeyhtiöissä jäsenen toimikausi on pääsääntöisesti voimassa toistaiseksi, joten jäsenvalintoja ei välttämättä tarvitse tehdä vuosittain, ellei siihen ei ole nimenomaista tarvetta. Julkisissa osakeyhtiöissä (lähinnä pörssiyhtiöt) henkilövalintoja on sen sijaan tehtävä säännöllisesti varsinaisissa yhtiökokouksissa, koska hallituksen jäsenen toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

2.2 Jäsenvalintoja voidaan tehdä yhtiökokousta pitämättäkin, jos osakkeenomistajat ovat niistä yksimielisiä

Kuten jo edellä todettiin, yksimieliset osakkeenomistajat saavat tehdä päätöksiä – tässä tapauksessa hallituksen jäsenvalintoja – myös yhtiökokousta pitämättä. Päätöksenteko vaatii tällöin, että jokainen osakkeenomistaja hyväksyy poikkeamisen yhtiökokousta ja kokouskutsua koskevista muotosäännöksistä. Menettelyn etuna on, että osakkeenomistajat pystyvät päättämään valinnasta saman tien – käytännössä ei siis tarvitse odottaa lakisääteisen koollekutsumisajan kulumista (lähtökohtaisesti viikko).
 

2.3 Muista ilmoittaa muutokset kaupparekisteriin

Hallituksen kokoonpanossa tapahtuneet muutokset tulee ilmoittaa kaupparekisteriin viivytyksettä. Kaupparekisteriin merkittyjen tietojen perusteella yhtiön ulkopuoliset tahot voivat esimerkiksi selvittää, kenellä on oikeus yhtiön edustamiseen; pelkästään sen takia on tärkeää, että kaupparekisteristä saatavat tiedot ovat ajantasaiset.

Muutosilmoituksen oheen tulee liittää päätös jäsenen valinnasta yhden henkilön oikeaksi todistamana. Koska jäsenvalinnat tehdään tavallisesti yhtiökokouksessa, muutosilmoitukseen on yleensä liitettävä kopio tai ote yhtiökokouspöytäkirjasta.

Kaupparekisteri-ilmoituksen voi allekirjoittaa yhtiön puolesta joko sen toimitusjohtaja tai joku hallituksen jäsenistä. Tarvittaessa toimitusjohtaja tai hallituksen varsinainen jäsen voi valtuuttaa yhtiön ulkopuolisen henkilön tekemään muutosilmoituksen. Huomioithan, että mahdollisella prokuristilla ei ole oikeutta allekirjoittaa muutosilmoitusta yhtiön puolesta. 

----

Tags: hallituksen puheenjohtajan valinta, hallituksen jäsenten valinta yhtiökokouksessa, hallituksen puheenjohtajan valinta yhtiökokouksessa

Mikä on Docue?

Docuen avulla hoidat elämän ja yritystoiminnan asiakirjojen laatimisen, sähköisen allekirjoittamisen sekä arkistoinnin tasokkaasti, helposti ja kustannustehokkaasti ihan itse.
Lue lisää

Docue on käyttäjien suosittelema palvelu

100.000 Käyttäjää
30.000 Yritystä
400 Älykästä asiakirjaa

Valmis kokeilemaan?

Kokeile asiakirjan laatimista ilman sitoutumista. Saat palvelun käyttöön heti.

Kokeile ilmaiseksi