Myötämyyntioikeus ja -velvollisuus turvaavat yrityskauppaa

Myötämyyntivelvollisuus ehkäisee vähemmistöomistajien mahdollisuutta sanella yrityskaupan ehtoja

Osakassopimuksissa sovitaan yleensä ns. myötämyyntivelvollisuudesta (drag-along), jonka mukaan vähemmistöosakkaat ovat yrityskauppatilanteessa ilman erillisiä neuvotteluja velvoitettuja myymään osakkeensa samoilla ehdoilla enemmistön mukana. Yrityskaupan tunnusteluvaiheessa on iso etu, jos voidaan heti näyttää, että ostaja saa yrityksen halutessaan ilman vähemmistöä. Yritykset halutaan nimittäin useimmin ostaa ilman vähemmistöomistajia.

Osakassopimuksessa myötämyyntivelvollisuus voidaan sitoa esimerkiksi tiettyyn prosentuaaliseen omistusosuuteen yhtiön osakekannasta. Jos sopimuksessa määritetty raja-arvo ylittyy, syntyy muille osapuolille velvollisuus osakkeidensa myymiseen.

Esimerkiksi:

Yhtiössä A on kuusi osakkeenomistajaa. He ovat laatineet keskenään osakassopimuksen, jonka mukaan osapuolille syntyy myötämyyntivelvollisuus, jos yhtiön osakas tai osakkaat, joiden omistusosuus osakekannasta on yli 75 prosenttia, myyvät kaikki osakkeensa osapuoliin nähden ulkopuoliselle taholle. Osakkaat X, Y ja Z omistavat 80 % yhtiön osakkeista. Jos he päättävät myöhemmin myydä omistuksensa samalle ulkopuoliselle taholle, joutuvat yhtiön vähemmistöosakkaat myymään osakkeensa X:n, Y:n ja Z:n mukana heidän kanssaan yhtäläisillä ehdoilla.

Vastapaino: myötämyyntioikeudella suojataan vähemmistön intressejä

Myötämyyntioikeus (tag-along) puolestaan täydentää myötämyyntivelvollisuutta: sen mukaan vähemmistöllä on paitsi velvollisuus myös oikeus myydä osakkeensa enemmistön mukana. Myötämyyntioikeuden tarkoitus on estää, että vähemmistö joutuisi vastentahtoisesti jäämään yhtiöön, johon tulee uusi enemmistöomistaja.

Otetaan esimerkiksi jälleen yhtiö A, jossa osakkaat X, Y ja Z omistavat 80 % yhtiön osakekannasta. Osakkaiden kesken solmitussa osakassopimuksessa määrätään osakkeiden myötämyyntioikeudesta, jonka mukaan myyntiaikeissa olevat osakkaat ovat velvollisia järjestämään muille osakkaille yhtäaikaisen mahdollisuuden osakkeiden myymiseen enemmistön kanssa samoilla ehdoilla, jos heidän omistusosuutensa yhtiön osakekannasta on yli 75 %. Jos siis esimerkkiyhtiö A:n enemmistöosakkaat X, Y ja Z ovat myymässä omistamiaan osakkeita ulkopuoliselle taholle, ovat he velvollisia järjestämään myös muille osakkaille mahdollisuuden myydä omistuksensa yhtiössä. Vähemmistöosakkaat voivat näin päästä irtautumaan yhtiöstä enemmistön kanssa yhtäläisillä ehdoilla.

Milloin erityisesti myötämyyntiehdoista kannattaa sopia osakassopimuksessa?

Myötämyyntilausekkeet ovat varsin tavallisia osakassopimuksen ehtoja erityisesti silloin, kun yhtiössä on mukana pääomasijoittajia. Myötämyyntilausekkeilla on mahdollista laajentaa pääomasijoittajan exit-mahdollisuuksia, mutta ne suojaavat pääomasijoittajaa myös silloin, kun joku muu yhtiön osakkeenomistajista haluaa myydä omistuksensa yhtiössä. Myötämyyntiehtoja saatetaan käyttää suppean omistajapiirin osakeyhtiöissä kuitenkin myös muulloin, koska niiden avulla voidaan varmistaa, että kaikki osakkaat pääsevät hyötymään osakekannan kaupasta tasapuolisesti.

Docuen älykkäällä osakassopimusmallilla voit helposti laatia kaikki perusskenaariot kattavan osakassopimuksen. Palvelun mallisisältöihin kuuluu myös myötämyyntioikeudesta ja -velvollisuudesta sopiminen. Tutustu tarkemmin täällä: Osakassopimusmalli.

Osakassopimuksen lisäksi löydät Docuen valikoimasta yli 400 älykästä asiakirjamallia juristiemme laatimilla sisällöillä. Tutustu esimerkiksi seuraaviin:

• Osakkeiden kauppakirja (malli)

• Salassapitosopimus (malli)