Hallituksen jäsenen erottaminen – muista nämä seikat

TIIVISTELMÄ: Näin hallituksen jäsen tyypillisesti erotetaan

1. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouskutsussa tulee eritellä, että hallituksen jäsenen erottaminen kuuluu kokouksen asialistalle, jotta asiasta voidaan tehdä kokouksessa päätös. → Laadi kutsu yhtiökokoukseen täällä.

2. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenen erottamisesta. Kokouksesta tulee laatia pöytäkirja, johon yhtiökokouksen päätökset ja mahdollisten äänestysten lopputulokset merkitään. Erottamispäätöstä ei tarvitse erityisesti perustella. → Jos kysymyksessä on varsinainen yhtiökokous, laadi kokouspöytäkirja täällä. Jos koolla on ylimääräinen yhtiökokous, laadi pöytäkirja täällä.

3. Jos hallituksen jäsenen erottaminen hyväksytään yhtiökokouksessa, tee muutosilmoitus hallituksen jäsenistä kaupparekisteriin – liitä ilmoitukseen kopio tai ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta.

Erottamisesta vastaa se, joka teki myös nimityksen – yleensä yhtiökokous

Hallituksen jäsenen erottamisoikeus kuuluu sille taholle, joka on valinnut hallituksen jäsenen tehtäväänsä. Hallituksen jäsenten valinnasta päätetään lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa, eli päätöksen tekevät paikalle saapuvat osakkeenomistajat. Heillä on siis valta tehdä myös erottamispäätös.

Hallituksen jäsenten valintaoikeus voidaan yhtiöjärjestyksen määräyksin uskoa myös muulle taholle, joskin rajatusti. Valintaoikeus voidaan yhtiöjärjestyksessä antaa yhtiön hallintoneuvostolle, jos yhtiöllä sellainen on. Käytännössä hallintoneuvostot ovat kuitenkin harvinaisia yksityisomisteisissa osakeyhtiöissä. Päätösvaltaa voidaan hallintoneuvoston lisäksi siirtää myös muille tahoille; tällaiset tahot voivat kuitenkin nimittää vain vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä. Nimitysoikeus voidaan antaa esimerkiksi tietylle osakkeenomistajalle tai yhtiön henkilökunnalle. Jos tällainen on oikeus annettu (ja sitä on myös käytetty), päättää jäsenen valinnut taho hänen erottamisestaan. Yhtiökokous ei voi lähtökohtaisesti erottaa muun tahon valitsemaa jäsentä, vaikka jäsen olisi menettänyt yhtiökokouksen enemmistön luottamuksen.

Poikkeuksellisesti yhtiökokous saa kuitenkin päättää myös muun tahon nimittämän jäsenen erottamisesta. Yhtiökokouksella on tällainen oikeus, jos yhtiöjärjestystä on muutettu ja muulla taholla olleesta valintaoikeudesta on luovuttu.

Erottamisoikeutta ei voida rajoittaa

Hallituksen jäsen voidaan erottaa milloin tahansa kesken hänen toimikautensa. Erottamisoikeus on ehdoton, eikä sitä voi sopimuksin tai yhtiöjärjestysmääräyksin rajoittaa. Hallituksen jäsen saattaa kuitenkin olla oikeutettu korvaukseen yhtiöltä, jos hänen toimikautensa päätetään ennenaikaisesti. Oikeus korvaukseen riippuu jäsenen toimi- tai palvelussopimuksen ehdoista – ilman nimenomaista sopimusta yhtiölle ei sen sijaan voi syntyä vahingonkorvausvastuuta.

Hallituksesta erotetun jäsenen toimikausi päättyy lähtökohtaisesti erottamisesta päättävän yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous saa kuitenkin määrätä toimikauden päättyväksi myös muuna ajankohtana.

Erotetun jäsenen tilalle tulee tarvittaessa varajäsen

Jos hallitukselle on nimetty varajäseniä, erotetun hallituksen jäsenen sijalle tulee varajäsen sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään tai varajäsentä nimitettäessä on päätetty. Varajäsenet eivät ole lain mukaan pakollisia, paitsi jos hallituksen varsinaisten jäsenten määrä on alle kolme.

Jos hallituksen jäseniä on liian vähän, pitää nimittää uusia

Hallituksessa tulee aina olla joko vähintään kolme varsinaista jäsentä tai 1–2 varsinaista jäsentä ja vähintään yksi varajäsen. Jos erottamispäätös johtaa tilanteeseen, jossa nämä edellytykset eivät täyty, tulee jäljelle jääneiden hallituksen jäsenten huolehtia siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Kun hallitus kutsuu koolle yhtiökokouksen, jossa tehdään päätös tietyn hallituksen jäsenen erottamisesta, tulee sen käytännössä sisällyttää saman kokouksen asialistalle uusien jäsenten tai varajäsenten valinta.

Edellä mainittujen oletussääntöjen ohella yhtiöjärjestyksessä saatetaan määrätä, kuinka monta jäsentä tai varajäsentä yhtiön hallituksessa tulee olla. Yhtiöjärjestyksessä voi olla esimerkiksi määräys, että hallituksen jäseniä tulee olla 5–7. Jos hallituksen jäsenen erottaminen pudottaa jäsenmäärän alle viiden, tulee muun hallituksen ryhtyä toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi.

Miten päätös erottamisesta tulee dokumentoida?

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksesta täytyy laatia pöytäkirja, johon merkitään kokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten lopputulokset. Päätös hallituksen jäsenen erottamisesta tulee siten kirjata asianomaiseen yhtiökokouspöytäkirjaan. Erottamispäätöstä ei kuitenkaan tarvitse erityisesti perustella.

Docuen palvelun avulla dokumentoit vaivattomasti yhtiökokouksen päätökset lain edellyttämällä tavalla. Löydät palvelusta juristien suunnittelemat pöytäkirjamallit, jotka muuntuvat helposti tarpeidesi mukaan:

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

Palvelun avulla voit vaivattomasti laatia myös kutsut yhtiökokouksiin. Kutsumallimme löydät täältä.

Yksimieliset osakkeenomistajat saavat tehdä erottamispäätöksen myös yhtiökokousta pitämättä – tämä ei kuitenkaan poista päätöksenteon dokumentointia koskevaa velvollisuutta. Voit dokumentoida näin syntyneen päätöksen Osakkeenomistajien yksimielinen päätös -asiakirjamallin avulla.

Ilmoita muutoksista viivytyksettä kaupparekisteriin

Kaupparekisteriin on viivytyksettä tehtävä ilmoitus luottamustoimen päättymisestä. Muutosilmoitukseen tulee liittää päätös hallituksen jäsenen erottamisesta yhden henkilön oikeaksi todistamana (käytännössä kopio tai ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta).

Rekisteriin kirjattujen tietojen perusteella yhtiön ulkopuoliset tahot voivat selvittää, kenellä on oikeus edustaa yhtiötä. Pelkästään jo sen vuoksi on tärkeää, että rekisteristä saatavat tiedot hallituksen jäsenistä ovat ajantasaiset. Hallituksen jäsentä ei kuitenkaan voi erottaa pelkän kaupparekisteri-ilmoituksen tekemisellä. Edellä selostettuja menettelyvaatimuksia on siis noudatettava, jos luottamustoimi yhtiössä halutaan päättää.

Muutosilmoituksen voi allekirjoittaa yhtiön toimitusjohtaja tai joku hallituksen jäsenistä. Kaupparekisteriin merkitty henkilö saa myös itse ilmoittaa oman luottamustoimensa päättymisestä. Tarvittaessa toimitusjohtaja tai hallituksen varsinainen jäsen voi valtuuttaa valitsemansa henkilön tekemään kaupparekisteri-ilmoituksen verkossa. Mahdollisella prokuristilla ei ole oikeutta allekirjoittaa muutosilmoitusta prokuransa nojalla.

Tags: hallituksen jäsenen irtisanominen, johdon irtisanominen