Osakeyhtiölaki & hallituksen vastuu – vältä nämä sudenkuopat

TIIVISTELMÄ: Osakeyhtiölaki & hallituksen vastuu

• Huolellisuus liiketoiminnassa: Hallituksen on tärkeintä pystyä näyttämään, että se on tehnyt liiketoimintaan liittyvät päätöksensä huolellisesti ja harkiten.

• Hallinnon yleiset säännöt: Tärkeää on tuntea myös osakeyhtiölain perusvelvollisuudet (esim. tilinpäätös, varsinainen yhtiökokous) ja yhtiöjärjestyksen sisältö.

• Päätösten dokumentointi: Riittävän kattavasti dokumentoidut päätökset ja laadukkaat sopimukset ovat paras todiste huolellisuuden puolesta. Hyödyllisiä asiakirjamalleja:

  • Hallituksen kokouspöytäkirja, pohja

  • Yhtiökokouspöytäkirja

  • Projektisopimus

  • Salassapitosopimus

Milloin hallitus vastaa aiheuttamastaan vahingosta?

Huolellisuus turvaa selustasi: Hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Tästä velvollisuudesta säädetään osakeyhtiölaissa, ja sitä nimitetään yleisesti johdon huolellisuusvelvoitteeksi. Se ulottuu hallituksen kaikkeen toimintaan – niin kaupankäyntiin, rekrytointiin kuin yhtiön yleiseen hallintoonkin. Hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.

Huomioi myös laki ja yhtiöjärjestys: Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuu ei rajoitu pelkästään tapauksiin, joissa vahinko on aiheutettu yleistä huolellisuusvelvoitetta rikkomalla. Hallituksen jäsen vastaa lisäksi vahingoista, jotka on aiheutettu toimimalla vastoin osakeyhtiölain muuta säännöstä taikka yhtiöjärjestyksen määräystä. Hallituksen jäsen vastaa tehtävässään näin aiheuttamastaan vahingosta paitsi yhtiötä kohtaan myös yhtiön osakkeenomistajaa tai muuta henkilöä kohtaan. Vastuun syntyminen edellyttää näissä(kin) rikkomuksissa tosin hallituksen jäsenen huolimattomuutta tai tahallisuutta.

Esimerkkejä toimista, jotka voivat johtaa vahingonkorvauksiin

Hallituksen jäsenen korvausvastuu voi konkretisoitua varsin monenlaisten päätösten ja laiminlyöntien seurauksena. Oikeus vahingonkorvaukseen voi syntyä esimerkiksi, jos hallitus:

• tekee huonosti harkitun investoinnin, joka vie yhtiön kassakriisin partaalle;

• myy yhtiön omaisuutta selkeään alihintaan;

• ostaa yhtiölle hyödykkeitä selkeään ylihintaan;

• tekee päätöksen, joka epäoikeutetusti loukkaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta;

• ei huolehdi, että tilinpäätös laaditaan ajallaan;

• ei huolehdi, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan yhtiön tilasta;

• loukkaa päätöksenteossaan esteellisyyssäännöksiä (esim. päätöksentekoon osallistuu jäsen, joka on itse osapuolena päätöksenteon kohteena olevassa sopimuksessa); tai

• jättää noudattamatta yhtiökokouksen koollekutsumista koskevia menettelynormeja (esim. jättää kutsumatta osan osakkeenomistajista).

Vastuu on henkilösidonnaista – muista tarvittaessa kirjauttaa eriävä mielipiteesi pöytäkirjaan

Hallituksen vastuu on henkilösidonnaista: jotta vahingonkorvausvastuu syntyisi yksittäiselle hallituksen jäsenelle, hänen tulee olla myötävaikuttanut vahinkoon. Kunkin hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuta arvioidaan siis erikseen.

Aktiivinen vastustaminen: Yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi hallituksen kokouksen pöytäkirjaan, jos hänen mielestään muu hallitus on tekemässä väärää päätöstä. Eriävän mielipiteen jättämällä hän voi mahdollisesti välttää jälkikäteisen henkilökohtaisen vastuun, jos päätös osoittautuu haitalliseksi. Muista käyttää siis tätä "vastustamisoikeutta", jos on pakko.

Velvollisuus olla perillä yhtiön asioista: Hallituksen jäsen ei pääsääntöisesti voi olla vastuussa päätöksestä, jos hän ei ole osallistunut sen tekemiseen. Hallituksen jäsenellä on silti tietynasteinen aktiivinen toimimisvelvollisuus; hallituksen jäsenen passiivisuus tai jatkuvat poissaolot saatetaan tulkita tietoiseksi vastuun pakoiluksi. Vastuu hallituksen päätöksestä tai laiminlyönnistä ei siten ole ehdottomasti vältettävissä pelkästään poissaolon perusteella.

Voiko hallituksen jäsen olla myös rikosoikeudellisessa vastuussa?

Äärimmäisissä tapauksissa hallituksen jäsen voi olla jopa rikosoikeudellisessa vastuussa. Hallituksen jäsen ei voi välttää vastuuta yksinomaan sillä perusteella, että päätös ei ole kuulunut hänen erityisosaamisensa alaan. Rikosoikeudellinen vastuu voi syntyä myös sellaisille hallituksen jäsenille, jotka eivät työskentele yhtiössä osana sen operatiivista liiketoimintaa – edes tietoisuuden puuttuminen ei välttämättä suojaa henkilöä.

Turvaa selustasi laatimalla pöytäkirjat ja muut päätösasiakirjat huolellisesti

Hallituksen jäsenen vastuuta arvioidaan luonnollisesti vasta jälkikäteen, jopa kuukausia tai vuosia myöhemmin. Siksi päätösten asianmukainen dokumentointi (pöytäkirjat) saman tien on äärimmäisen tärkeää.

Näyttö huolellisuudesta: Pöytäkirjoihin tukeutuen on mahdollista osoittaa ne seikat, joihin hallitus on päätöksensä perustanut. Avainasemassa ovat todisteet riittävästä huolellisuudesta päätöksenteossa. Vaikka liiketoimintapäätös myöhemmin osoittautuisikin epäonnistuneeksi, hallitus ei ole vastuussa, jos päätöksentekohetkellä toimittiin asianmukaisen harkinnan ja selvityksen perusteella – "parhaan tiedon valossa". Pöytäkirjaan kannattaa tarvittaessa kirjauttaa myös edellä mainitut eriävät mielipiteet.

Miten laadin: Docuen palvelussa käytössäsi on juristien laatimat mallikirjaukset satoihin erilaisiin hallituksen vastuulle kuuluviin oikeustoimiin. Tutustu esimerkiksi seuraaviin asiakirjamalleihimme:

• Hallituksen pöytäkirja, pohja

• Hallituksen päätös kokousta pitämättä, malli

• Yhtiökokouspöytäkirja

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli

• Toimeksiantosopimuksen malli

• Projektisopimuksen malli

• Toimitusjohtajasopimuksen malli

• Johtajasopimuksen malli

• Salassapitosopimus, malli

Runsaiden mallisisältöjemme ohella palvelu neuvoo sinua, mitä ottaa huomioon eri kohdissa, kun teet oikeustoimeen liittyvää harkintaa.

Tags: osakeyhtiölaki hallituksen vastuu