Asemavaltuutus on kaksiteräinen miekka – lue hyödyt ja riskit

TIIVISTELMÄ

• Päämies & valtuutettu: Henkilö voi ns. asemavaltuutettuna edustaa vaikkapa työnantajaansa ("päämiestä"), jos hänellä on päämiehen kanssa tehtyyn sopimukseen perustuen asema, johon lain tai yleisen tavan mukaan liittyy edustamiskelpoisuus

  • Esimerkki: Kaupan kassahenkilö saa yleensä ilman erillisiä valtakirjoja myydä työnantajayrityksensä tuotteita

• Oikeustoimen kokoluokka: Asemavaltuutettu voi tehdä asemaansa nähden tavanomaisia oikeustoimia päämiestä sitovasti

  • Esimerkki: Kodinkoneliikkeessä lattiatason myyjä saa tehdä pätevän kaupan yksittäisestä pesukoneesta, mutta ei myydä omasta päähänpistostaan päämiehensä runsasta varastoa tyhjäksi 50 %:n alennuksella

• Varmuus oikeustoimen sitovuudesta: Tärkeissä ja arvoltaan suurissa sopimuksissa on syytä varmistaa, että vastapuolen edustajalla on joko a) lakisääteinen edustamisoikeus; b) rekisteröity oikeus edustaa päämiestään; tai c) valtakirja suurenkin sopimuksen tekemiseen

  • Esimerkki: Kodinkoneliikkeessä tiskin takana seisova henkilö osoittaa olevansa yrityksen toimitusjohtaja → Hänellä on mahdollisuus tehdä suurempiakin sopimuksia

Asemavaltuutus toimii kuin kuvitteellinen valtakirja

Asemavaltuutuksessa henkilön asema on ikään kuin kuvitteellinen valtakirja, joka antaa kelpoisuuden tehdä tiettyjä oikeustoimia päämiestä eli valtuuttajaa sitovasti. Tällainen toimi voi olla esimerkiksi osto, myynti tai vaikkapa vuokrasopimuksen irtisanomisilmoituksen vastaanottaminen.

Asemavaltuutuksesta säädetään yleisluontoisesti ns. oikeustoimilaissa (laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista), mutta sen tarkat rajat määrittyvät aina tapauskohtaisesti. Asemavaltuutus perustuu luottamukseen henkilön asemaan kytkeytyvästä oikeudesta tehdä oikeustoimia esimerkiksi osakeyhtiötä sitovalla tavalla.

Asemavaltuutuksen kolme edellytystä

Asemavaltuutus syntyy kolmen ehdon täyttyessä:

1. Sopimus: Päämiehen ja valtuutetun välillä on oltava sopimussuhde, jonka perusteella asema on saavutettu. Käytännössä usein on kyse työnantajan ja työntekijän välisestä työsopimuksesta.

2. Ulkoinen asema: Valtuutetulla tulee olla tehtävässään erityinen, yleensä ulkoisesti havaittava asema.

3. Laki/tapa: Asemaan tulee lain tai yleisen tavan mukaan liittyä määrätynlainen kelpoisuus tiettyjen toimien tekemiseen. Seuraavaksi perehdymme siihen, mikä ero on lailla ja yleisellä tavalla.

Asemavaltuutus yleisen tavan mukaan - huomioithan alasi käytännöt

Valtaosa kaikesta asemavaltuutuksen mukaisesta edustamisesta perustuu puhtaasti tapaan, ei nimenomaisiin lain säännöksiin. Ruokakaupassa havainnollistava esimerkki asemavaltuutuksesta on se, että kaupan myyjä tai kassanhoitaja ottaa vastaan vastikkeen myytävistä tavaroista vähittäiskauppaa harjoittavan yrityksen puolesta. Käytäntö ei perustu mihinkään lakiin, vaan perusteltuun tottumukseen ja arkiseen ajatuksenjuoksuun siitä, että kaupan työntekijät eivät ole paikalla ainoastaan täyttääkseen hyllyjä.

B2B-liiketoiminnassa asemavaltuutus tulee esiin vaikkapa tilanteissa, joissa talouspäällikkö myöntää lisää maksuaikaa luottoasiakkaalle tai sihteeri tilaa kalusteita toimistolle. Asemavaltuutettuina toimivat lisäksi esimerkiksi pankkivirkailija käydessään lainaneuvotteluja pankin puolesta sekä kirjanpitäjä tehdessään pienen toimeksiantosopimuksen tilitoimiston puolesta.

Kun asemavaltuutus perustuu yleiseen tapaan, ei ole välttämätöntä, että edustajalla olisi esimerkiksi johtavaa asemaa edustamassaan organisaatiossa. Kuten edellä esitetyistä esimerkeistä voi jo päätellä, oleellista on, että tietyssä asemassa oleva henkilö saa tyypillisesti tehdä oikeustoimia päämiehensä puolesta. Liike-elämässä tyypillisyyden mittapuuhun vaikuttavat ainakin toimiala, kauppaa tekevien yritysten koko sekä edustajina toimivien henkilöiden senioriteetti päämiestensä palveluksessa.

Asemavaltuutus lain mukaan – tiettyjä vastuullisia asemia säännellään erikseen

Asemavaltuutukseen liittyvä kelpoisuus voi perustua paitsi tapaan myös lakiin. Tällaisia valtuutettuja ovat esimerkiksi osakeyhtiön toimitusjohtaja ja asunto-osakeyhtiön isännöitsijä. Lisäksi esimerkiksi asuntojen ja liikehuoneistojen vuokrausta koskevissa laeissa nimenomaisesti säädetään, että sillä taholla, jolle vuokranantaja on antanut tehtäväksi periä vuokran, on lisäksi kelpoisuus vastaanottaa vuokrasopimuksen irtisanomisilmoitus.

Poikkeuksellisesti laissa voidaan myös poissulkea asemavaltuutus tietyissä tilanteissa. Näin on esimerkiksi kauppaedustajia koskevassa laissa, jossa säädetään, että kauppaedustaja saa tehdä päämiehensä puolesta sopimuksia vain, jos hänet on siihen erikseen valtuutettu.

Asemavaltuutuksen peruuttaminen – poista valtuutetun asema näkyvällä tavalla

Valtuutus on voimassa niin kauan kuin valtuutettu on kelpoisuuden antavassa asemassa. Näin ollen asemavaltuutuksen peruuttaminen tapahtuu yksinkertaisesti poistamalla valtuutettu siitä asemasta, johon kelpoisuus oikeustoimien tekemiseen on perustunut.

Valtuutuksen lakkaamiseksi aseman muutoksen tulee olla havaittavissa myös ulkopuolisen näkökulmasta, mikä on oleellista erityisesti lakiin perustumattomissa asemavaltuutustilanteissa. Pelkkä tehtävien siirto, jota ulkopuolinen ei kykene havaitsemaan, ei ole asemavaltuutuksen peruuttamisen näkökulmasta riittävä toimi, vaan käytännössä päämies joutuu siirtämään työntekijän toiseen tehtävään niin, että esimerkiksi hänen tittelinsä muuttuu. Lisäksi ulkopuolisen havaittavissa olevia asioita ovat muun muassa työntekijän työasu ja työpiste, joihin saatetaan joutua valtuutuksen peruuttamiseksi tekemään muutoksia.

Riitojen välttämiseksi epävarmoissa tilanteissa on suositeltavaa, että päämies ilmoittaa selkeästi muille osapuolille, eli oletettaville sopijakumppaneille, ettei henkilöllä ole enää asemavaltuutusta.

Milloin asemavaltuutuksen nojalla tehty toimi ei ole sitova?

Asemavaltuutetun tekemän oikeustoimen sitovuutta arvioidaan sen perusteella, onko hän ylittänyt kelpoisuutensa vai toimivaltansa – vai molemmat. Kelpoisuutta ja toimivaltaa arvioidaan eri tavoin. Taloudellisesti merkittäviin toimiin asemavaltuutus ei kuitenkaan yleensä riitä.

1. Kelpoisuus: Kelpoisuudella tarkoitetaan sitä oikeustoimien kirjoa ja suuruusluokkaa joihin henkilön aseman voidaan yleisesti katsoa oikeuttavan. Kyse on siis edustamisvallan määrittelystä yhtiön ulkopuolisiin nähden. Asemavaltuutus ei oikeuta valtuutettua tekemään mitä tahansa päämiestä sitovasti, vaan ainoastaan tietyt, kyseessä olevaan asemaan kytkeytyvät toimet. Jos kelpoisuus on ylitetty, asemavaltuutetun toimet eivät lähtökohtaisesti sido päämiestä. Kelpoisuutta ei voi tyhjentävästi määritellä yleisellä tasolla, vaan se joudutaan arvioimaan tapauskohtaisesti.

   • Esimerkki: Pienen yhtiön sihteeri ei voi yleensä tilata 50 000 eurolla
     mittatilauskalusteita.

2. Toimivalta: Mikäli päämies on antanut erityisiä ohjeita asemaan liittyvän valtuutuksen käyttämisestä ja valtuutettu ylittää ohjeissa määritellyn toimivallan rajat, voi oikeustoimi tulla päämiestä sitovaksi. Kyse on valtuutetun ja yhtiön välisen suhteen määrittelystä. Tehdyn toimen pätevyyttä tarkasteltaessa arvioidaan sitä, oliko vastapuoli tietoinen tai olisiko hänen pitänyt tietää siitä, että valtuutettu ylitti toimivaltansa. Mikäli valtuutettu on toiminut vastoin päämiehensä antamia ohjeita, ja vastapuoli oli tai hänen olisi pitänyt olla tästä tietoinen, ei valtuutetun tekemä toimi sido päämiestä.

   • Esimerkki: Jos pienen yhtiön toimitusjohtaja on kieltänyt yhtiön sihteeriä tilaamasta mitään kalusteita yli 100 euron arvosta, mutta tämä tilaa kalusteita 200 eurolla, on tämä ylittänyt toimivaltansa. Tällaisessa tilanteessa on mahdollista, että sihteerillä katsotaan kuitenkin olleen kelpoisuus edustaa yhtiötä, eli tilaus sitoo päämiestä. Poikkeuksen muodostaa tilanne, jossa tuttu tavarantoimittaja tiesi uudesta toimivaltarajoituksesta.

Sopimusosapuolella on oikeus luottaa alalla vakiintuneiden käytäntöjen noudattamiseen ja niihin sisältyvään valtuutustapaan. Mikäli siis alan vakiintuneen tavan mukaan tietyssä asemassa olevat henkilöt tekevät tiettyjä toimia edustamaansa yhtiötä sitovasti, voi sopimuskumppani olettaa tämän käytännön pätevän, ellei muuta ole erikseen ilmoitettu.

Asemavaltuutus on joustava ja helppo työkalu

Asemavaltuutuksen kiistaton etu on joustavuus, vaivattomuus ja “automaattisuus”. Koska valtuutuksen laajuus perustuu yleisiin käsityksiin eikä vaadi yksilöityjä toimia päämieheltä, valtuuttaminen tapahtuu ikään kuin itsestään eikä maksa juurikaan vaivaa.

Joustavuuden hintana ovat vaikeat tulkintatilanteet

Valtuutetun kelpoisuuden perustana on siis edellä mainitusti joko yleinen tapa tai laki, ja erityisesti yleisen tavan osalta saattaa joskus esiintyä hankalia tulkintatilanteita. Aitojen väärinymmärrysten lisäksi epäselvät tilanteet antavat vilpillisessä mielessä olevalle yhtiölle mahdollisuuden käyttää tilannetta hyväkseen. Jos se havaitsee sopimuksen olevan epäedullinen tai se jostain muusta syystä haluaa vetäytyä, voi se väittää, ettei sopimuksen tehneellä työntekijällä ollutkaan riittävää kelpoisuutta sitoa yhtiötä oikeustoimeen. Toisaalta yrityksen kannattaa olla tarkkana siinä, miten se viestii ulospäin työntekijöidensä asemasta. Esimerkiksi manager-titteli antaa ulkopuoliselle helposti kuvan tietynasteisen asemavaltuutuksen olemassaolosta.

Suurissa organisaatioissa sopimuksen ehdoista neuvotteleminen ja sopimuksen lopullinen hyväksyminen on saatettu eriyttää. Neuvottelun voi hoitaa vaikkapa aluepäällikkö, mutta sopimuksen hyväksyntään vaaditaan johtoryhmän tai hallituksen päätös. Tällainen tehtävien jako ei aina selkeästi välity yhtiön ulkopuolisille, mistä saattaa seurata hankalia tulkintatilanteita. Siksi onkin aina syytä pitää huoli siitä, että tärkeistä sopimuksista neuvoteltaessa neuvottelukumppanilla on joko valtakirja tai rekisteröity oikeus edustaa yhtiötä.

Kun teet merkittäviä sopimuksia, tarkasta kaupparekisterin nimenkirjoitusoikeudet

Merkittäviä sopimuksia tehtäessä kannattaa varmistaa, että toisen yhtiön puolesta puhevaltaa käyttävillä henkilöillä on oikeus edustaa yhtiötä. Toisin kuin asemavaltuutus, nimenomainen oikeus edustaa yritystä rekisteröidään ns. nimenkirjoitusoikeutena kaupparekisteriin, joten sen selvittäminen on ulkopuoliselle helpompaa.

Esimerkki: Jos vastapuolena olevan yhtiön kaupparekisteriotteen mukaan yhtiö on suonut nimenkirjoitusoikeuden kullekin hallituksen jäsenelle yksinään ja vastapuolta edustava henkilö on hallituksen jäsen, hän voi tehdä sopimuksen. Myös kirjattu prokuristi voi tehdä sopimuksia.

Valtakirjalla voit varmistaa kelpoisuuden rajat

Jos vastapuolen edustajalla ei ole suoranaista nimenkirjoitusoikeutta, häneltä kannattaa edellyttää valtakirjaa kelpoisuuden varmistamiseksi. Valtakirjalla henkilö voi todistaa olevansa oikeutettu tekemään tietyn oikeustoimen päämiestään sitovalla tavalla. Valtakirjan voi antaa se, joka olisi itse oikeutettu edustamaan päämiestä.

Tilanteeseesi sopivan valtakirjan voit laatia vaivattomasti Docuen palvelussa. Lue lisää esimerkiksi seuraavista valtakirjamalleistamme:

• Yksilöity valtakirja

• Yksilöity valtakirja (englanniksi)

• Prokuravaltakirja

• Prokuravaltakirja (englanniksi)

• Avoin valtakirja

• Avoin valtakirja (englanniksi)

Suosittujen valtakirjamallien lisäksi löydät Docuen valikoimasta yli 400 automatisoitua asiakirjamallia juristiemme laatimilla sisällöillä. Tutustu esimerkiksi seuraaviin asiakirjamalleihimme:

• Toimeksiantosopimus

• Hallituksen pöytäkirja (pohja)

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjamalli

• Salassapitosopimusmalli

Tags: valtuutus, sopimus, edustaminen, kelpoisuus, toimivalta, asemavaltuutus osakeyhtiö, nimenkirjoitusoikeudet