Hallituksen tehtävät osakeyhtiössä – tiedätkö tärkeimmän?

TIIVISTELMÄ: Hallituksen tehtävät

• Toimitusjohtajan valinta: Hallituksen tärkeimpänä tehtävänä pidetään yleensä toimitusjohtajan valitsemista. Toimitusjohtaja toteuttaa hallituksen määräykset käytännössä.

• Yleistoimivalta: Hallitus päättää yhtiössä kaikesta, mikä ei kuulu osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle. Hallituksen tehtävät osakeyhtiössä vaihtelevat liiketoiminnan luonteen ja laajuuden mukaan.

• Pöytäkirjat: Hallituksen on tärkeä dokumentoida päätöksensä huolellisesti, jotta se voi näyttää toimineensa oikein. Laadi yhtiökokouksen ja hallituksen pöytäkirjat seuraavia asiakirjamalleja hyödyntäen:

  • Hallituksen pöytäkirja – pohja

  • Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

  • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

Tausta: Osakeyhtiölaki hiljenee hallituksen käytännön työstä

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon – sille kuuluu ylin liiketoiminnallinen päätöksentekovalta yhtiössä. Osakeyhtiölaki määrittää hallituksen toimivallan ja vastuualueiden rajat, mutta se ei juurikaan sääntele hallituksen tehtävien käytännön toteuttamista. Hallituksen konkreettiset tehtävät vaihtelevat yhtiöittäin; käytännössä tehtäviin vaikuttavat muun muassa yhtiön koko ja toimiala sekä omistusrakenne.

Suurissa yhtiöissä saattaa olla laaja ja aktiivinen, päivittäisestä liiketoiminnasta erillään oleva hallitus, joka kokoustaa taajaan ja tekee jatkuvaa strategiatyötä. Suurimmassa osassa yhtiöistä hallituksessa on sen sijaan samat henkilöt kuin päivittäisen liiketoiminnan johdossa (= yrittäjät) ja hallitus on päätöksentekoelimenä lähinnä muodollisuus. Molemmissa tapauksissa hallituksen juridinen toimivalta on silti syytä pitää mielessä.

Hallituksella on laaja yleistoimivalta – mikä ei kuulu muille, kuuluu hallitukselle

Osakeyhtiön hallitus huolehtii yleisenä tehtävänään yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tätä velvollisuutta nimitetään hallituksen yleistoimivallaksi. Yleistoimivalta merkitsee, että hallitus tekee kaikki sellaiset päätökset, jotka eivät osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu yhtiön toiselle toimielimelle – käytännössä yhtiökokoukselle tai mahdolliselle toimitusjohtajalle.

“Mikä ei kuulu muille, kuuluu hallitukselle” -työnjaon myötä hallituksen tehtävät osakeyhtiössä ovat moninaiset. Hallitus päättää muun muassa merkittävistä investoinneista, yhteistyösopimuksista ja lainoista. Ydinliiketoimintaan liittyvien päätösten ohella hallitukselle kuitenkin kuuluu myös teknisluontoisempia päätöksiä, kuten pankkitilien avaaminen tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöiminen.

Käytännössä hallitus delegoi valtakirjoilla ja ohjeistuksilla suuren osan vastuualueeseensa kuuluvista tehtävistä toimitusjohtajalle. Yleensä hallitus tekee ainoastaan suurimmat päätökset itse.

Toimitusjohtajan henkilövalinta määrittää koko yhtiön suunnan

Yleistoimivallan ohella osakeyhtiölaissa säädetään hallituksen vastuulle tiettyjä erityistehtäviä. Tärkeimpänä hallitukselle kuuluvana päätöksenä pidetään usein toimitusjohtajan valitsemista ja erottamista. Osakeyhtiössä ei sinänsä tarvitse olla toimitusjohtajaa, mutta yhtään suuremmissa yhtiöissä sellainen yleensä valitaan.

Toimitusjohtaja vastaa koko yhtiön operatiivisesta toiminnasta ja panee täytäntöön käytännössä kaiken, mitä hallitus määrää. Monesti toimitusjohtaja suunnittelee myös yhtiön koko liiketoimintastrategian, jonka hallitus lähinnä hyväksyy. Toimitusjohtajan henkilövalinnan merkitystä on siis vaikea korostaa liiaksi.

Hallituksen valvonta- ja tiedonantotehtävät – näiden laiminlyönnistä voi seurata ankarat sanktiot

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen vastuulla on lisäksi lukuisia erilaisia valvontaan, rekisteröintiin ja tiedonantoon liittyviä tehtäviä, esimerkiksi:

1. Kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukainen järjestäminen

2. Oman pääoman valvominen → Jos hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä ilmoitus kaupparekisteriin (eräänlainen luottotietomerkintä suomalaisessa osakeyhtiömaailmassa)

3. Osakasluettelon laatiminen ja pitäminen ajan tasalla

Hallituksen jäsen voi joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen hallituksen laiminlyöntien seurauksena. Äärimmäisissä tapauksissa laiminlyönneistä voi seurata jopa rikosoikeudellinen vastuu. Kannattaa siis pitää mielessä, että vaikka hallituksen tehtävät osakeyhtiössä ovat varsin suurpiirteisiä, selkeille laiminlyönneille on sanktiot. Esimerkiksi oman pääoman menettämistä koskevan kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyönti on varsin yksiselitteinen rike, jota yhtiön velkojat eivät välttämättä paina villaisella.

Hallitus valmistelee suurimmatkin päätökset – ja tosiasiassa myös ohjaa niitä

Yhtiön liiketoiminnallinen päätöksentekovalta on uskottu pääasiassa hallitukselle ja sen mahdollisesti valitsemalle toimitusjohtajalle. Yhtiön hallinnan ja olemassaolon kannalta perustavanlaatuisista asioista päättäminen kuuluu puolestaan yhtiökokoukselle. Hallituksella ei siis ole muodollista päätäntävaltaa yhtiön suurimpiin päätöksiin kuten osakeanteihin, optioihin tai hallituksen jäsenten valintaan, vaan niistä tulee päättää yhtiökokouksessa.

Käytännössä hallituksella on kuitenkin tosiasiallista vaikutusvaltaa myös yhtiökokouksessa tehtäviin päätöksiin, koska se valmistelee yhtiökokouksen päätökset ja laatii niihin esitykset. Yhtiökokous voi lisäksi valtuuttaa hallituksen päättämään eräistä sen toimivaltaan kuuluvista asioista, kuten osingon jakamisesta, optio-oikeuksien liikkeeseenlaskusta tai omien osakkeiden hankkimisesta. Tyypillinen malli esimerkiksi optioissa onkin, että hallitus laatii yhtiökokoukselle esityksen, jonka mukaan hallitus itse voi harkintansa mukaan antaa optioita tietyille henkilöille. Yhtiökokous tyypillisesti hyväksyy esityksen sellaisenaan.

Muista dokumentoida hallituksen päätökset lain mukaan

Hyväkin hallitus voi kompastua, jos asiakirjat eivät ole kunnossa. Hallituksen tärkeänä hallinnollisena velvollisuutena on laatia kokouksistaan ja kaikista päätöksistään pöytäkirjat. Pöytäkirjat ovat todiste ammattimaisesta hallituksesta ja suojaavat tarvittaessa hallituksen jäseniä myös vahingonkorvausvastuulta, jos esimerkiksi joku osakkeenomistajista haluaa haastaa hallituksen tekemät ratkaisut.

Hallituksen kokouspöytäkirjan allekirjoittaa hallituksen kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen.

Näin laadit hallituksesi asiakirjat helpoiten

Docuen palvelusta löydät älykkäät, juristien suunnittelemat asiakirjamallit hallituksen päätösten ja esitysten dokumentoimiseksi. Tutustu esimerkiksi seuraaviin asiakirjamalleihimme:

• Hallituksen kokouspöytäkirja

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

Myös seuraavat osakeyhtiön asiakirjamallit ovat erittäin suosittuja palvelussamme:

• Toimeksiantosopimus

• Tarjous

• Toimitusjohtajasopimus

• Johtajasopimus

• Työsopimus

Tags: hallituksen tehtävät osakeyhtiössä, hallitus laiminlyönnit, hallitus laiminlyönti