Hallituksen puheenjohtajan vaihtaminen kesken toimikauden – ota nämä menettelyvaatimukset huomioon

TIIVISTELMÄ: hallituksen puheenjohtajan vaihtaminen

1. Erottaminen puheenjohtajan tehtävästä: Hallituksen puheenjohtajan vaihtaminen kuuluu sille, joka on valinnut hänet tehtäväänsä – tavallisesti se on hallitus itse. Vaihdoksesta päättämiseen riittää lähtökohtaisesti hallituksen enemmistön kannatus.

2. Hallituksen puheenjohtajan eroaminen kesken toimikauden: Hallituksen puheenjohtaja saa myös itse luopua puheenjohtajuudesta ilmoittamalla tästä hallitukselle tai hänet puheenjohtajaksi valinneelle taholle.

3. Puheenjohtajan erottaminen koko hallituksesta: Hallituksella ei ole toimivaltaa erottaa puheenjohtajaa hallituksen jäsenyydestä. Erottamisoikeus hallituksesta kuuluu sille, joka on valinnut jäsenen hallitukseen (tavallisesti yhtiökokous). Puheenjohtaja saa myös itse erota hallituksesta milloin tahansa ilmoittamalla siitä hallitukselle tai sen jäsenelle. Jos jäsen oli valittu muun kuin yhtiökokouksen toimesta, eroamisesta on ilmoitettava myös jäsenvalinnan tehneelle.

4. Päätösten dokumentointi: Hallituksen puheenjohtajan vaihtaminen on dokumentoitava kuten muutkin hallituksen ja yhtiökokouksen tekemät päätökset. Laadi juristien suunnittelemiin mallisisältöihin perustuva pöytäkirjat seuraavilla asiakirjamalleilla:

   • Hallituksen pöytäkirja – pohja

   • Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

   • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

Taustatiedoksi: hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallitus johtaa osakeyhtiötä kollektiivina. Puheenjohtajan erityisasema hallituksessa ei ole oikeudellisesti merkittävä, mutta pari seikkaa on syytä muistaa:

• Puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa.

• Jos hallituksen kokouksessa äänestetään ja äänet menevät tasan, lähtökohtaisesti puheenjohtajan ääni voittaa.

Vaikka juridisesti puheenjohtaja on lähes samassa asemassa kuin muut hallituksen jäsenet, tosiasiassa puheenjohtajalla on yleensä merkittävämpi asema hallitustyössä kuin muilla jäsenillä. Hän edustaa hallitusta tyypillisesti yhtiöstä ulospäin, ja monesti hänellä on erityinen rooli toimitusjohtajan “sparraamisessa”.

Jos hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota, puheenjohtajan palkkio on yleensä muita hallituksen jäseniä suurempi.

Hallitus päättää pääsääntöisesti itse puheenjohtajasta

Hallituksen puheenjohtajan vaihtamisesta päättää puheenjohtajan tehtäväänsä valinnut taho. Hallitus valitsee tavallisesti itse puheenjohtajansa, joten se päättää yleensä myös mahdollisista vaihdoksista. Vaihdoksesta päättämiseen riittää lähtökohtaisesti enemmistön kannatus, kuten muissakin päätöksissä.

Hallituksen puheenjohtajan erottaminen koko hallituksesta?

Hallituksen päätöksellä puheenjohtaja voidaan erottaa vain puheenjohtajan toimesta, ei hallituksen jäsenyydestä. Hallituksesta erottaminen vaatii taakseen sen tahon päätöksen, joka on nimennyt jäsenen hallitukseen.

Tavallisesti hallituksen jäsenvalinnat kuuluvat yhtiökokouksen tehtäväksi. Hallituksen on siis kutsuttava yhtiökokous koolle, jos puheenjohtaja halutaan erottaa myös hallituksesta. Yhtiökokouskutsussa on eriteltävä, että hallituksen jäsenen erottaminen kuuluu kokouksen asialistalle, jotta erottamisesta voidaan päättää kokouksessa.

Puheenjohtaja saa halutessaan luopua tehtävästään myös itse

Hallituksen puheenjohtaja saa myös itse jättää pestinsä kesken toimikauden. Hänen ei välttämättä tarvitse erota hallituksesta, vaan hän voi halutessaan jatkaa hallituksen ”rivijäsenenä”.

Jos hallituksen puheenjohtaja haluaa luopua puheenjohtajuudesta, hänen tulee ilmoittaa luopumistahtonsa sille, joka on valinnut puheenjohtajan tehtäväänsä (tavallisimmin se on hallitus). Ilmoitus puheenjohtajan toimen jättämisestä voidaan kuitenkin tehdä hallitukselle myös silloin, kun puheenjohtajan valinnasta on vastannut muu taho kuin hallitus (useimmin yhtiökokous).

Hallituksen puheenjohtajan eroaminen koko hallituksesta?

Jos puheenjohtaja haluaa samalla luopua myös hallituksen jäsenyydestä, hänen on ilmoitettava tästä yhtä lailla hallitukselle tai jollekin sen jäsenistä. Jos puheenjohtaja oli valittu hallituksen jäseneksi muun kuin yhtiökokouksen toimesta, erosta on ilmoitettava myös jäsenvalinnan tehneelle taholle.

Pitääkö hallitukselle valita uusi puheenjohtaja?

Useampijäseniseen hallitukseen on lain mukaan nimettävä puheenjohtaja. Jos hallitukseen siis edelleen kuuluu enemmän kuin yksi jäsen, uusi puheenjohtaja tulee valita.

Puheenjohtajan vaihdoksiin voidaan varautua ennakolta nimittämällä hallitukselle varapuheenjohtaja, joka tulee tarvittaessa tehtävästään eroavan tai erotettavan puheenjohtajan tilalle. Kaupparekisteriin ei kuitenkaan voi tehdä merkintää mahdollisesta varapuheenjohtajasta.

Miten hallituksen puheenjohtajan vaihtaminen on dokumentoitava?

Päätöksenteon dokumentoiminen on lakisääteinen velvollisuus, joka koskee niin hallituksen kuin osakkeenomistajien päätöksiä.

Päätöksenteko hallituksessa

Hallituksen kokouksesta tulee lain mukaan laatia pöytäkirja, johon päätökset puheenjohtajan erottamisesta ja uuden puheenjohtajan valinnasta kirjataan. Hallitus voi tehdä päätöksiä myös varsinaista kokousta pitämättä vaikkapa puhelimitse, mutta myös näin syntynyt päätös puheenjohtajan vaihtamisesta on dokumentoitava.

Docuen palvelusta löydät juristien suunnitteleman pöytäkirjamallin, jonka avulla pystyt vaivattomasti dokumentoimaan hallituksen päätökset puheenjohtajan erottamisesta ja uuden puheenjohtajan valinnasta. Tutustu pöytäkirjamalliimme tarkemmin täällä:

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

Myös ilman kokousta tehtyjen päätösten dokumentoiminen ja kokouskutsujen laatiminen onnistuu palvelun avulla helposti.

Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Kuten edellä jo todettiin, hallituksella ei ole toimivaltaa erottaa puheenjohtajaa hallituksen jäsenyydestä, vaan se vaatii taakseen osakkeenomistajien päätöksen. Osakkeenomistajat voivat päättää hallituksen jäsenen erottamisesta yhtiökokouksessa tai, jos he ovat asiasta yksimielisiä, myös yhtiökokousta pitämättä (vähemmän muodollisuuksia). Sekä yhtiökokouksessa että sen ulkopuolella tehdyt päätökset tulee dokumentoida.

Docuen palvelun avulla voit vaivattomasti laatia laadukkaat päätösasiakirjat kaikissa tilanteissa. Tutustu juristiemme laatimiin asiakirjamalleihin:

• Yhtiökokous, kutsu

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

• Osakkeenomistajien yksimielinen päätös

Ilmoita muutokset kaupparekisteriin

Ajantasaisuus: Hallituksen jäsenet on pidettävä ajan tasalla kaupparekisterissä – samoin se, kuka on hallituksen puheenjohtaja. Muutoksista on ilmoitettava kaupparekisteriin viivytyksettä.

Kopio pöytäkirjasta: Muutosilmoitukseen on liitettävä päätökset puheenjohtajan erottamisesta ja uuden puheenjohtajan valinnasta (tavallisesti ote tai kopio hallituksen kokouspöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana). Jos osakkeenomistajat ovat päättäneet erottaa puheenjohtajan myös hallituksen jäsenyydestä, muutosilmoituksen oheen on liitettävä kopio tai ote heidän tekemästään erottamispäätöksestä (yleensä yhtiökokouspöytäkirja).

Muutosilmoituksen tekeminen: Kaupparekisteri-ilmoituksen saa allekirjoittaa yhtiön puolesta joko sen toimitusjohtaja tai joku hallituksen jäsenistä. Tarvittaessa toimitusjohtaja tai hallituksen varsinainen jäsen voi valtuuttaa yhtiön ulkopuolisen henkilön tekemään muutosilmoituksen. Huomioithan, että mahdollisella prokuristilla ei ole oikeutta allekirjoittaa muutosilmoitusta yhtiön puolesta.

Omatoimisuus: Kaupparekisteriin merkitty henkilö saa myös itse ilmoittaa oman luottamustoimensa päättymisestä.

Tags: hallituksen puheenjohtajan vaihtaminen, hallituksen puheenjohtajan erottaminen, hallituksen puheenjohtajan eroaminen kesken toimikauden