Toimitusjohtajan tehtävät osakeyhtiössä – näihin viiteen seikkaan ansioitunut toimitusjohtaja kiinnittää huomiota

TIIVISTELMÄ: osakeyhtiön toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut

1. Yleistoimivalta: Toimitusjohtajan tulee hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan yleistoimivallan sisältöä on vaikea määritellä tyhjentävästi; siihen lukeutuu yleensä ainakin yrityksen operatiivinen johtaminen, sopimusneuvottelut yhteistyökumppaneiden kanssa sekä henkilöstöhallinnosta huolehtiminen.

2. Kirjanpidon lainmukaisuus ja varainhoidon järjestäminen: Toimitusjohtaja vastaa kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon järjestämisestä luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajan ei tarvitse hoitaa kirjanpitoa ja varainhoitoa henkilökohtaisesti, mutta jos tehtäviä delegoidaan, toimitusjohtajan on huolehdittava, että tehtävät siirretään tahoille, joilla on asianmukaiset edellytykset tehtävien hoitamiseen.

3. Tiedonantovelvollisuus: Hallituksen riittävä tiedonsaanti päätöksenteon tueksi on pyritty turvaamaan toimitusjohtajan tiedonantovelvollisuudella; hänen on annettava hallitukselle oma-aloitteisesti kaikki hallitustyön kannalta tarpeelliset tiedot.

4. Epätavalliset tai laajakantoiset toimet: Toimitusjohtaja voi ryhtyä yhtiön toiminnan kannalta epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain kahdessa tilanteessa: a) jos yhtiö on hänet siihen valtuuttanut; tai b) jos hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa.

5. Läsnäolo ja puheenvuorot yhtiön toimielinten kokouksissa: Toimitusjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus sekä hallituksen kokouksissa että yhtiökokouksissa. Kysymyksessä ei ole varsinainen velvollisuus, mutta käytännössä toimitusjohtaja osallistuu useimmin näiden tilaisuuksien valmisteluun ja osallistuu niissä käytävään keskusteluun aktiivisesti.

1. Toimitusjohtajan yleistoimivalta – vastuu päivittäisestä liiketoiminnan johtamisesta

Osakeyhtiölaki sääntelee toimitusjohtajan toimivaltaa ja tehtäviä – pääasiassa kuitenkin melko yleisellä tasolla. Toimitusjohtajan tehtävät yrityksessä ovat käytännössä riippuvaisia muun muassa yrityksen toimialasta, koosta ja kehitysvaiheesta. Tämän vuoksi laki ei juurikaan ota kantaa tehtävien käytännön toteuttamiseen.

Toimitusjohtajan juridisen toimivallan rajat on kuitenkin syytä tuntea, jotta varmistettaisiin yhtiössä tehtävien päätösten pätevyys ja sitovuus. Laissa säädetään toimitusjohtajalle kuuluvasta yleistoimivallasta, jolla tarkoitetaan toimitusjohtajan velvollisuutta hoitaa yrityksen juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siis käytännössä yhtiön päivittäisestä toiminnasta. Yleistoimivaltansa puitteissa toimitusjohtaja huolehtii muun muassa yhtiön:

• ”operatiivisesta” johtamisesta;

• asiakkaiden ja yhteistyökumppaneiden kanssa käytävistä neuvotteluista;

• henkilöstöhallinnosta;

• myynnin toiminnoista;

• laskuliikenteen toimivuudesta; sekä

• hallitukselle kuuluvien päätösten valmistelusta.

Toimitusjohtajan yleistoimivaltaan eivät kuulu epätavalliset tai laajakantoiset päätökset (ks. tarkemmin kohta 4) – tällaisista toimista päättää lähtökohtaisesti hallitus, joka käyttää ylintä liiketoiminnallista päätöksentekovaltaa yhtiössä. Hallitus voi kuitenkin siirtää omaan yleistoimivaltaansa kuuluvia tehtäviä toimitusjohtajan hoidettavaksi, joten yleistoimivaltaa on tietyissä rajoissa mahdollista laajentaa.

2. Kirjanpidon lainmukaisuus ja varainhoidon järjestäminen

Toimitusjohtaja vastaa kirjanpidon lainmukaisuudesta. Käytännössä se tarkoittaa kirjanpitolain sääntöjen ja periaatteiden noudattamista, olipa kysymys tositteista, liikevaihdon jaksotuksesta tai poistoista. On syytä korostaa, että toimitusjohtajan ei tarvitse henkilökohtaisesti laatia yrityksen kirjanpitoa – yhtiö voi hyvin osoittaa kirjanpidon hoitamisen ulkoiselle tilitoimistolle tai omalle kirjanpitäjälle. Toimitusjohtajan tulee kuitenkin huolehtia, että tehtävät delegoidaan taholle, jolla on asianmukaiset edellytykset kirjanpidon hoitamiseen lainmukaisesti.

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu osakeyhtiölain mukaan myös varainhoidon järjestäminen luotettavalla tavalla. Varainhoidolla viitataan tapaan käsitellä yhtiön omaisuutta, jota voivat olla niin tuotantovälineet, arvopaperit kuin esimerkiksi käteinen. Varoja tulee hoitaa niin, ettei niihin kohdistu varainhoidon kustannukset ja yhtiön riskiprofiili huomioiden liiallisia riskejä. Varainhoitoakaan toimitusjohtajan ei tarvitse hoitaa henkilökohtaisesti, mutta hänen tehtävänään on varmistaa, että se järjestetään luotettavalla tavalla.

3. Toimitusjohtajan tiedonantovelvollisuus – hallituksen tärkein tiedonsaantikanava

Toimitusjohtajalla on tavallisesti paras tietämys yhtiön asioista asemansa takia – yleensä hän muodostuukin hallituksen tärkeimmäksi tiedonsaantikanavaksi. Tiedonvälitys on turvattu myös laissa: toimitusjohtajan on oma-aloitteisesti annettava hallitukselle ja sen jäsenelle kaikki tiedot, jotka ovat tarpeellisia hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Tällaisiin tietoihin lukeutuu merkittävät muutokset esimerkiksi näillä osa-alueilla:

• asiakkuudet, hankkeet ja projektit;

• taloudellinen asema; sekä

• henkilöstö.

Hallitus voi myös itse määrittää tarkemmin toimitusjohtajan tiedonantovelvollisuuden sisältöä. Se voi määrätä, mistä pitää raportoida ja kuinka usein.

4. Epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin ryhtyminen vaatii lähtökohtaisesti hallituksen valtuutuksen

Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan kannalta epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain kahdessa tilanteessa:

1. jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut; tai

2. jos hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa.

1. Hallituksen valtuutus

Osakeyhtiön hallitus saa siirtää toimitusjohtajan hoidettavaksi omaan vastuualueeseensa kuuluvia epätavallisia ja laajakantoisia toimia. Lakiin ei sisälly sääntöjä valtuutuksen muodosta; valtuutus voidaan siten antaa paitsi kirjallisesti myös esimerkiksi suullisesti hallituksen kokouksessa. Toimitusjohtajan kannattaa oman vastuunsa tähden kuitenkin varmistaa, että tällaiset valtuutukset kirjataan hallituksen kokouspöytäkirjaan tai dokumentoidaan muulla tavalla.

Hallituksen päätösten dokumentoiminen onnistuu helpoiten Docuen älykkäillä asiakirjamalleilla – ne ovat juristien laatimia ja soveltuvat kymmeniin eri päätöksentekotilanteisiin. Tutustu esimerkiksi seuraaviin malleihimme:

• hallituksen kokouspöytäkirja; ja

• hallituksen päätös kokousta pitämättä.

2. Hallituksen päätöstä ei voida odottaa

Selvästi harvinaisempi tilanne, jolloin toimitusjohtaja saa ryhtyä epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin, on käsillä, kun hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. On syytä huomata, että tällainen oikeutus voi tulla kysymykseen vain hyvin poikkeuksellisesti – hallituksen päätöksenteko on nimittäin usein mahdollista varsin nopeallakin aikataululla (esim. puhelimen välityksellä).

Jos toimitusjohtaja ryhtyy epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin ilman hallituksen valtuutusta, hänen on annettava hallitukselle tieto tällaisista toimista mahdollisimman pian.

5. Toimitusjohtajan läsnäolo ja puheenvuorot hallituksen kokouksissa ja yhtiökokouksissa

Hallituksen kokous

Toimitusjohtajalla on lähtökohtaisesti läsnäolo-oikeus hallituksen kokouksissa, joissa hän saa käyttää puhevaltaansa. Tavallisesti toimitusjohtaja myös valmistelee ja esittelee kokouksessa käsiteltäviä asioita, vaikkei tästä nimenomaisesti osakeyhtiölaissa säädetäkään. Äänioikeutta toimitusjohtajalla ei sen sijaan ole, ellei hän ole myös hallituksen jäsen.

Osakeyhtiölaissa säädetään erikseen toimitusjohtajan oikeudesta saada eriävä mielipiteensä merkityksi hallituksen kokouksen pöytäkirjaan. Toimitusjohtaja saa siten jättää eriävän mielipiteensä, jos hän katsoo, että hallitus on tekemässä lainvastaista päätöstä – näin hän saattaa monesti välttää henkilökohtaisen vahingonkorvausvastuun.

Yhtiökokous

Toimitusjohtajalla on lähtökohtaisesti läsnäolo- ja puheoikeus myös yhtiökokouksissa, joissa yhtiön osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa. Kysymys ei kuitenkaan ole vain toimitusjohtajan oikeudesta, vaan siihen liittyy myös velvollisuus; toimitusjohtajan on nimittäin yhdessä hallituksen kanssa huolehdittava, että osakkeenomistajien kyselyoikeus voi toteutua. Kyselyoikeudella tarkoitetaan osakkeenomistajan oikeutta esittää yhtiökokouksessa yhtiön johdolle kysymyksiä seikoista, joilla voi olla merkitystä kokouksessa käsiteltävän asian arvioinnissa. Velvollisuus voidaan täyttää toki muidenkin henkilöiden välityksellä, mutta useimmin toimitusjohtaja on henkilökohtaisesti paikalla kokouksessa. Tyypillisesti hän paitsi vastaa osakkeenomistajien kysymyksiin myös aktiivisesti kertoo yhtiön tilasta.

Docuen palvelusta löydät älykkäät, juristien laatimat asiakirjamallit myös osakkeenomistajien tekemien päätösten dokumentoimiseksi:

• yhtiökokouspöytäkirja;

• ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli; ja

• osakkeenomistajien yksimielinen päätös yhtiökokousta pitämättä.

Päätökset on osakeyhtiölain mukaan dokumentoitava ja arkistoitava.

Toimitusjohtajan tehtäviä saatetaan täsmentää toimitusjohtajasopimuksella

Vaikka toimitusjohtajan tehtävistä ja vastuista säädetäänkin pääpiirteissään osakeyhtiölaissa, niitä täydennetään monesti ns. toimitusjohtajasopimuksella. Sopimuksella voidaan luoda molemminpuolista sopimusoikeudellista turvaa siitä, mitä toimitusjohtajan toimisuhteessa saa ja kuuluu tehdä. Vastuunjaosta kannattaa sopia kirjallisesti, jotta toimisuhteen vastuut ja velvollisuudet ovat kaikille osapuolille selvät.

Laadi toimitusjohtajasopimus.

Tags: toimitusjohtajan tehtävät osakeyhtiössä, toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut, toimitusjohtajan tehtävät yrityksessä, toimitusjohtajan tehtävät osakeyhtiölain mukaan, toimitusjohtajan tehtävän kuvaus, toimitusjohtajan tärkeimmät tehtävät, osakeyhtiön toimitusjohtajan tehtävät