Tilintarkastajan valinta osakeyhtiössä – lue menettelyvaatimukset

TIIVISTELMÄ: näin tilintarkastajan valinta tyypillisesti etenee

1. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouskutsussa tulee eritellä, että tilintarkastajan valinta kuuluu kokouksen asialistalle, jotta valinta voidaan tehdä kokouksessa. Tavallisesti hallitus tekee myös esityksen tilintarkastajaksi valittavasta henkilöstä. → Laadi kutsu yhtiökokoukseen.

2. Yhtiökokous päättää tilintarkastajan valinnasta. Kokouksesta tulee laatia pöytäkirja, johon päätökset ja äänestysten lopputulokset kirjataan. → Jos kysymyksessä on varsinainen yhtiökokous, laadi yhtiökokouspöytäkirja. Jos koolla on ylimääräinen yhtiökokous, laadi ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja.

3. Jos yhtiökokouksessa nimitettiin uusi tilintarkastaja, tee muutosilmoitus asiasta kaupparekisteriin – muista liittää ilmoitukseen kopio tai ote yhtiökokouspöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana.

1) TILINTARKASTUSVELVOLLISUUS - MILLOIN OSAKEYHTIÖ ON VELVOLLINEN VALITSEMAAN TILINTARKASTAJAN?

1.1 Tilintarkastuslain mukaiset raja-arvot täyttyvät

Yleisenä lähtökohtana on, että tilintarkastusvelvollisuus koskee kaikkia kirjanpitovelvollisia – vain pienimmät yritykset ovat vapautettuja tilintarkastajan valinnasta. Tilintarkastuslaissa säädetään raja-arvoista, joiden alittuessa yhtiö saa jättää tilintarkastajan valitsematta. Tilintarkastuslain mukaisten raja-arvojen täyttymättä jääminen ei kuitenkaan estä yhtiötä valitsemasta tilintarkastajaa – päinvastoin, se voi olla suositeltavaa myös pienempien yhtiöiden kohdalla.

Tilintarkastuslain mukaan tilintarkastajaa ei lähtökohtaisesti tarvitse valita, jos sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä:

1. taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa;

2. liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai

3. palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.

→ Jos raja-arvoista täyttyy siis kaksi (tai kaikki kolme), yhtiö on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan.

Myös toimintaansa aloittava yritys, jolla ei vielä ole kahta perättäistä tilikautta, saa pääsääntöisesti jättää tilintarkastajan valitsematta. Joskus on kuitenkin ilmeistä, ettei toimintaansa aloittavalla yhtiöllä ole edellytyksiä valitsematta jättämiseen. Tällainen tilanne on esimerkiksi käsillä, jos yhtiön ensimmäisellä tilikaudella on täyttynyt enemmän kuin yksi edellä mainituista raja-arvoista; edellytyksiä valitsematta jättämiselle ei ole enää ensimmäisen tilikauden päätyttyä.

1.2 Yhtiöjärjestyksessä voidaan vaatia tilintarkastuksen toimittamista

Tilintarkastajan valintaan saattaa lain lisäksi velvoittaa yhtiöjärjestys. Siinä voidaan siis määrätä, että tilintarkastaja tulee valita, vaikka tilintarkastuslain mukaiset raja-arvot alittuisivat. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista edellyttää myös useamman tilintarkastajan (tai varatilintarkastajan) valintaa.

1.3 Vähemmistöosakkeenomistajilla on oikeus vaatia tilintarkastajan valitsemista

Vähemmistöosakkeenomistajilla on oikeus vaatia tilintarkastajaa silloin, kun laki tai yhtiöjärjestys ei valintaan velvoita. Tilintarkastaja on valittava, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään:

1. 1/10 kaikista osakkeista; tai

2. 1/3 kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vähemmistöosakkeenomistajien tulee esittää vaatimuksensa varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä.

1.4 Holdingyhtiöissä on valittava tilintarkastaja yhtiön koosta riippumatta

Tilintarkastajan valinta on aina pakollista osakeyhtiöissä:

1. joiden pääasiallisena toimialana on arvopapereiden omistaminen ja hallinta; ja

2. jolla on kirjanpitolaissa tarkoitettu huomattava vaikutusvalta toisen kirjanpitovelvollisen liiketoiminnan tai rahoituksen johtamisessa.

Niin sanottujen holdingyhtiöiden (eli yhtiöiden, jotka on perustettu omistamaan ja hallinnoimaan yhden tai useamman osakeyhtiön osakkeita) tilintarkastusvelvollisuus ei ole riippuvainen lain yleisistä raja-arvoista – tilintarkastaja on siis valittava, vaikka kyse olisi vasta toimintaansa aloittavasta mikroyrityksestä.

Lisähuomio: toisinaan on valittava myös varatilintarkastaja

Osakeyhtiö voi olla velvollinen myös varatilintarkastajan valintaan. Näin on aina silloin, kun yhtiölle on valittu ainoastaan yksi tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö. Myös yhtiöjärjestys saattaa velvoittaa varatilintarkastajan valitsemiseen.

Yhtiökokouksella on toisaalta oikeus nimittää varatilintarkastaja (tai -tarkastajia) ilman laista tai yhtiöjärjestyksestä seuraavaa velvollisuuttakin.

2) TILINTARKASTAJAN KELPOISUUSVAATIMUKSET – KUKA VOIDAAN VALITA TILINTARKASTAJAN TEHTÄVÄÄN?

2.1 Yleiset kelpoisuusvaatimukset

Tilintarkastuslaissa säädetään eräistä yleisistä kelpoisuusvaatimuksista, jotka tilintarkastajaksi valittavan on täytettävä. Tilintarkastajana ei voi toimia:

1. vajaavaltainen (eli alaikäinen tai tuomioistuimen päätöksellä vajaavaltaiseksi julistettu);

2. henkilö, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai jolle on määrätty edunvalvoja; taikka

3. konkurssissa tai liiketoimintakiellossa oleva.

Tilintarkastuslaki lisäksi edellyttää, että vähintään yhdellä yhtiön tilintarkastajalla on asuinpaikka ETA-valtiossa silloin, jos tilintarkastajaksi on valittu yksi tai useampi luonnollinen henkilö.

2.2 Vaatimus hyväksytystä tilintarkastajasta tai tilintarkastusyhteisöstä – yksityisissä pk-yrityksissä HT-tilintarkastajan pätevyys yleensä riittää

Tilintarkastajaksi valittavan on oltava hyväksytty tilintarkastaja. Osakeyhtiön tilintarkastajan on siten tullut suorittaa hyväksytysti ainakin HT-tutkinto (ja eräissä tapauksissa myös KHT-erikoistumistutkinto). Lisäksi hänen on täytettävä muut tilintarkastuslain mukaiset hyväksymisedellytykset (esim. vaatimukset korkeakoulututkinnosta ja työkokemuksesta), jotta auktorisoidun tilintarkastajan pätevyys myönnetään.

Tilintarkastajaksi saadaan valita myös tilintarkastusyhteisöksi hyväksytty yhteisö. Jos tilintarkastus uskotaan tilintarkastusyhteisön tehtäväksi, yhteisön on valittava työntekijöidensä joukosta tilintarkastaja, joka on pääasiallisessa vastuussa tilintarkastuksen toimittamisesta. Päävastuullista tilintarkastajaa koskevat samat pätevyysvaatimukset kuin tilintarkastajaksi valittavaa luonnollista henkilöä. Tilintarkastusyhteisön tulee ilmoittaa tilintarkastettavalle yhtiölle, kuka on valittu päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.

2.3 KHT-tilintarkastaja on valittava muun muassa julkisissa osakeyhtiöissä tai jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään

Eräissä tapauksissa HT-tilintarkastaja ei riitä, vaan laki edellyttää KHT-tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista. Näin on muun muassa silloin, kun on kyse julkisesta osakeyhtiöstä, yleisen edun kannalta merkittävästä yhtiöstä (esim. pörssiyhtiöt) tai jos yhtiön päättyneellä tilikaudella täyttyy vähintään kaksi seuraavista edellytyksistä:

1. taseen loppusumma ylittää 25 000 000 euroa;

2. liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 50 000 000 euroa;

3. yhteisön tai säätiön palveluksessa on keskimäärin yli 300 henkilöä.

Jos tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, päävastuulliselta tilintarkastajalta edellytetään KHT-tilintarkastajan pätevyyttä.

Myös yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräyksiä tilintarkastajan pätevyysvaatimuksista; yhtiöjärjestys saattaa siten velvoittaa KHT-tilintarkastajan valitsemiseen, vaikka laki ei sitä edellyttäisikään.

2.4 Vaatimus tilintarkastajan riippumattomuudesta ja esteettömyydestä

Tilintarkastajalta edellytetään myös riippumattomuutta ja esteettömyyttä tilintarkastettavasta yhtiöstä. Tilintarkastaja ei esimerkiksi saa:

• toimia yhtiön hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana;

• omistaa yhtiön osakkeita;

• eikä hänellä saa olla rahalainaa tai vakuutta yhtiöltä.

3) TILINTARKASTAJAN VALINTA – OTA MENETTELYVAATIMUKSET HUOMIOON

3.1 Yhtiökokous valitsee pääsääntöisesti tilintarkastajan

Osakeyhtiössä tilintarkastajan valinta kuuluu yhtiökokoukselle, jossa ovat edustettuina yhtiön osakkeenomistajat. Yhtiöjärjestyksessä tähän lähtökohtaan voidaan tehdä poikkeuksia, mutta vain rajatusti – ainakin yksi tilintarkastaja on aina valittava yhtiökokouksessa. Jos yhtiöön on valittava useampi tilintarkastaja, yhtiöjärjestyksessä saadaan määrätä, että osa heistä valitaan muussa järjestyksessä, kuten hallituksen kokouksessa. Tällaiset määräykset ovat kuitenkin harvinaisia.

Yhtiökokouskutsussa tulee eritellä, että tilintarkastajan valinta kuuluu kokouksen asialistalle, jotta valinnasta voidaan päättää kokouksessa.

3.2 Valinnan ajoitus – milloin yhtiökokouksen on päätettävä tilintarkastajan valinnasta?

Osakeyhtiölaissa lähdetään siitä, että tilintarkastajan valinta kuuluu lähtökohtaisesti varsinaisessa yhtiökokouksessa tehtäväksi. Valinta ajoittuu siten tavallisesti kevääseen (olettaen, että yhtiön tilikausi on kalenterivuosi). Tilintarkastajan henkilöstä voidaan kuitenkin joutua päättämään myös ylimääräisessä yhtiökokouksessa, mikäli tilintarkastaja haluaa jättää tehtävänsä tai hänet halutaan erottaa.

Tilintarkastajan toimikauden pituus määrittelee, kuinka usein henkilövalintoja on lähtökohtaisesti tehtävä. Laissa säädetään seuraavista lähtökohdista:

• Yksityisissä osakeyhtiöissä tilintarkastajan toimikausi on lähtökohtaisesti voimassa toistaiseksi, joten varsinaisessa yhtiökokouksessa ei ole välttämätöntä päättää tilintarkastajan valinnasta. Yhtiökokous päättää valinnasta vain silloin, kun siihen on nimenomainen tarve eli kun tilitarkastaja eroaa tai halutaan erottaa tehtävästään.

• Julkisissa osakeyhtiöissä (tyypillisesti lähinnä pörssiyhtiöt) lähtökohtana on, että tilintarkastajan toimikausi päättyy hänen valintaansa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Julkisissa osakeyhtiöissä valinta on siten tehtävä erikseen jokaisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiöjärjestyksessä tilintarkastajan toimikaudesta on mahdollista määrätä varsin vapaasti – edellisistä olettamasäännöistä on siis mahdollista poiketa. Jos yhtiöjärjestykseen ei ole otettu erityisiä määräyksiä toimikaudesta, noudatetaan olettamasääntöjä.

3.3 Osakkeenomistajat voivat tehdä valinnan myös yhtiökokousta pitämättä, jos he ovat päätöksestä yksimielisiä

Yksimieliset osakkeenomistajat saavat päättää tilintarkastajan valinnasta myös yhtiökokousta pitämättä. Päätöksenteko edellyttää tällöin, että kaikki osakkeenomistajat hyväksyvät poikkeamisen yhtiökokousta ja kokouskutsua koskevista muotosäännöksistä. Menettelyn etuna on, että osakkeenomistajat pystyvät valitsemaan tilintarkastajan saman tien – käytännössä ei siis tarvitse odottaa, että yhtiökokouksen koollekutsumisaika on kulunut umpeen ennen kuin tilintarkastajan valinta saadaan suorittaa.

3.4 Miten dokumentoin päätöksen tilintarkastajan valinnasta helpoiten?

Osakeyhtiölaki edellyttää, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, johon kokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten lopputulokset kirjataan. Päätös tilintarkastajan valinnasta on siten merkittävä kokouksesta laadittavaan pöytäkirjaan, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja pöytäkirjan tarkastaja. Myös osakkeenomistajien yksimielinen päätös, joka on tehty yhtiökokousta pitämättä, on dokumentoitava asianmukaisesti.

Docuen palvelussa voit laatia laadukkaat pöytäkirjat niin varsinaisista kuin ylimääräisistä yhtiökokouksista; älykkäät pöytäkirjamallimme sisältävät juristien laatimat mallikirjaukset satoihin eri tilanteisiin. Mallisisältöihin kuuluu myös tilintarkastajan valintaa koskevat kirjaukset. Tutustu pöytäkirjamalleihimme:

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli

• Osakkeenomistajien yksimielinen päätös, malli

Myös hallituksen kokouksista on lain mukaan laadittava pöytäkirja, johon kokouksessa tehdyt päätökset kirjataan. Jos osa yhtiön tilintarkastajista valitaan hallituksen kokouksessa tai hallitus esittää tilintarkastajaksi tiettyä henkilöä (kuten se käytännössä aina esittää), dokumentoi hallituksen päätös/päätösesitys Docuen pöytäkirjamallin avulla:

• Hallituksen pöytäkirja, pohja

3.5 Muista ilmoittaa muutoksista kaupparekisteriin

Tilintarkastajien muutokset on ilmoitettava kaupparekisteriin viivytyksettä. Ilmoituksen oheen tulee liittää tilintarkastajan valintaa koskeva päätös (tavallisesti kopio tai ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana). Jos tilintarkastus on uskottu tilintarkastusyhteisölle, yhteisön valitsemasta päävastuullisesta tilintarkastajasta ei kuitenkaan edellytetä erillistä selvitystä.

Muutosilmoituksen voi allekirjoittaa yhtiön puolesta joko sen toimitusjohtaja tai joku hallituksen jäsenistä. Tarvittaessa toimitusjohtaja tai hallituksen varsinainen jäsen voi valtuuttaa yhtiön ulkopuolisen henkilön tekemään ilmoituksen kaupparekisteriin. Huomioithan, että mahdollisella prokuristilla ei ole prokuransa nojalla oikeutta allekirjoittaa muutosilmoitusta.

Jos tilintarkastaja eroaa tehtävästään kesken toimikauden, on syytä huomioida hänen velvollisuutensa ilmoittaa erostansa kaupparekisteriin – velvollisuus ilmoituksen tekemiseen on siis tällöin paitsi yhtiöllä myös tehtävänsä jättävällä tilintarkastajalla.

Tags: tilintarkastajan valinta yhtiökokous, tilintarkastajan valinta pöytäkirja malli, tilintarkastajan valinta pöytäkirja, tilintarkastajan valinta osakeyhtiö, tilintarkastajan valinta hallituksen kokous, tilintarkastajan toimikausi