Hallitus osakeyhtiölaissa – ota nämä säännöt huomioon

TIIVISTELMÄ: osakeyhtiölaki & hallitus

• Rooli: Hallitus tekee osakeyhtiössä tärkeimmät liiketoimintapäätökset (esim. lainat, projektit, investoinnit). Päivittäinen liiketoiminta kuuluu mahdolliselle toimitusjohtajalle.

• Kokoukset: Hallitus tekee päätöksensä tyypillisesti sisäisissä kokouksissaan, joista tulee laatia ja arkistoida pöytäkirjat.

  • Hallituksen pöytäkirja – pohja

• Vastuu: Hallitus on vastuussa päätöksistään yhtiölle ja osakkeenomistajille. Hallituksen tulee pystyä näyttämään, että se on harkinnut päätöksiään huolellisesti.

1. Toimivalta ja tehtävät – merkittävät liiketoimintapäätökset kuuluvat hallitukselle

Hallituksen yleistoimivalta: Hallituksen lakisääteiset tehtävät ja toimivallan rajat määritellään osakeyhtiölaissa. Lain mukaan hallituksen yleisenä tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tätä velvollisuutta nimitetään hallituksen yleistoimivallaksi. Hallitukselle kuuluva yleistoimivalta on periaatteessa mittaamattoman laaja, sillä hallitus tekee kaikki sellaiset päätökset, jotka eivät osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu toisen toimielimen tehtäväksi (käytännössä toimitusjohtajan tai yhtiökokouksen vastuulle). Yleistoimivaltansa perusteella hallitus päättää muun muassa merkittävistä investoinneista, lainoista, projekteista ja tilauksista.

Hallituksen nimenomaiset tehtävät: Yleistoimivallan lisäksi hallitukselle kuuluu liuta muita lakisääteisiä tehtäviä. Osakeyhtiölain mukaan hallitus vastaa muun muassa:

• toimitusjohtajan valinnasta ja erottamisesta,

• kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä,

• yhtiökokouksen koollekutsumisesta,

• oman pääoman valvomisesta sekä

• osakasluettelon laatimisesta

Suhde toimitusjohtajaan: Jos yhtiöllä on toimitusjohtaja, hän vastaa yhtiön päivittäisen liiketoiminnan johtamisesta. Toimitusjohtaja tarvitsee hallituksen valtuutuksen suurimpiin oikeustoimiin (esim. merkittävään lainaan).

Suhde yhtiökokoukseen: Osakeyhtiön toiminnan ja olemassaolon kannalta perustavanlaatuiset päätökset (esim. yhtiöjärjestyksen muuttaminen, osakeanti, omien osakkeiden lunastaminen, sulautuminen toiseen yhtiöön) kuuluvat yrityksen omistajien tehtäväksi – käytännössä siis yhtiökokoukselle.

2. Päätöksenteko ja kokousmuodollisuudet – varmista hallituksen päätösten sitovuus

Osakeyhtiölaki sääntelee hallituksen tehtävien ohella myös sen päätöksentekoa. Jotta hallitus saa päättää asiasta kokouksessa, edellytyksenä on, että:

1. paikalla on yli puolet hallitukseen valituista jäsenistä (yhtiöjärjestyksessä voidaan edellyttää myös suurempaa määrää); ja

2. jokaiselle hallituksen jäsenelle on varattu tilaisuus osallistua asian käsittelyyn.

Enemmistö päättää: Asiat ratkaistaan hallituksen päätöksenteossa enemmistöpäätöksellä, paitsi jos yhtiöjärjestyksessä vaaditaan määräenemmistöä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni on pääsääntöisesti ratkaiseva. Poikkeuksena kuitenkin on puheenjohtajan vaali, jossa tasatilanne ratkaistaan lähtökohtaisesti arvalla (ellei yhtiöjärjestyksessä tai hallitusta valittaessa ole määrätty toisin).

Puheenjohtajan vastuu: Hallituksen koollekutsuminen on osakeyhtiölain mukaan hallituksen puheenjohtajan vastuulla. Hänen tulee huolehtia, että hallitus kokoontuu tarvittaessa taikka kun toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen niin vaatii.

Dokumentoi päätökset huolellisesti: Laki edellyttää lisäksi päätöksenteon dokumentointia; kokouksesta tulee laatia pöytäkirja, johon hallituksen päätökset kirjataan. Pöytäkirjan allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Osakeyhtiölaki mahdollistaa päätöksenteon kokousta pitämättäkin, mutta myös ilman kokousta tehdyt päätökset on dokumentoitava kuten kokouspöytäkirjat.

3. Hallituksen jäsenten valinta ja erottaminen – tavallisesti yhtiökokous päättää

Hallituksen kokoonpano: Osakeyhtiölaki lähtee siitä, että hallitukseen on valittava 1–5 varsinaista jäsentä (yhtiöjärjestyksessä tästä lähtökohdasta saadaan kuitenkin poiketa). Lisäksi hallitukseen tulee valita ainakin yksi varajäsen silloin, kun hallituksessa on jäseniä vähemmän kuin kolme. Lisäksi edellytetään, että useampijäseniseen hallitukseen nimetään puheenjohtaja.

Yhtiökokous valitsijana: Lähtökohtaisesti hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa. Valintaoikeus voidaan yhtiöjärjestyksen määräyksin uskoa myös mahdolliselle hallintoneuvostolle tai vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä voidaan määrätä nimitettäväksi muussa järjestyksessä, esimerkiksi henkilöstön tai vähemmistöosakkeenomistajan toimesta.

Erottaminen mahdollista koska vain: Hallituksen jäsenen erottamisoikeus kuuluu lain mukaan sille taholle, joka on valinnut jäsenen tehtäväänsä – tavallisesti erottamisesta päättää siis yhtiökokous. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsen saadaan erottaa tehtävästään koska tahansa, eikä tätä oikeutta voida sopimuksin tai yhtiöjärjestysmääräyksin rajoittaa.

Mitä jäi mainitsematta?

Osakeyhtiölakiin sisältyy edellä mainittujen perussääntöjen ohella useita erityissääntöjä, jotka hallituksen kannattaa ottaa tehtävissään huomioon. Laissa säädetään muun muassa:

• hallituksen jäsenen esteellisyydestä päätöksenteossa;

• velvollisuudesta kohdella osakkeenomistajia yhdenvertaisesti;

• hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvien tehtävien siirtämisestä;

• hallituksen valtuuttamisesta päättämään esimerkiksi osingon jakamisesta, osakeannista tai yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta; sekä

• oikeudesta saada eriävä mielipiteensä kirjatuksi hallituksen pöytäkirjaan.

Osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestysmääräysten rikkominen voi johtaa henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen – äärimmäisissä tapauksissa jäsen voi olla rikosoikeudellisessa vastuussa toimiensa takia. Paras suoja laiminlyöntisyytöksiä vastaan on päätösten huolellinen harkinta ja dokumentointi.

Hoida lakisääteiset velvoitteesi helpommin

Docuen palvelussa laadit dokumentaation satoihin hallitukselle kuuluviin oikeustoimiin juristiemme laatimilla mallisisällöillä. Tutustu esimerkiksi seuraaviin asiakirjamallehimme:

• hallituksen pöytäkirja – pohja

• hallituksen ilman kokousta tekemä päätös

• kutsu hallituksen kokoukseen

• osakasluettelo

• toimitusjohtajasopimus

• yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

Palvelu tarjoaa asiakirjasisältöjen ohella kattavaa neuvontaa, mitä ottaa huomioon eri oikeustoimissa.

Tags: osakeyhtiölaki hallitus