Osakassopimuksen lunastuslauseke – miksi siitä on tärkeä sopia?

Tiivistelmä: Näistä syistä osakassopimuksen lunastuslauseke on tärkeä

• Osakassopimuksen lunastuslauseke: Osakassopimuksiin sisältyvissä lunastuslausekkeissa on kyse osakkeiden vapaan luovuttamisen rajoittamisesta tai siitä, että osakkeista on luovuttava sanktiona osakassopimuksen rikkomisesta – esimerkiksi työntekijäosakkaan irtisanoessa työsopimuksensa.
• Lunastuslausekkeen laatimiseen on monta hyvää syytä:
  • Lunastuslauseke turvaa yhtiön toimintakyvyn erilaisissa muutostilanteissa, esimerkiksi osakkaan jättäessä yhtiön. Samalla voidaan kontrolloida yhtiön omistajapiiriä ja varmistaa, että päätösvalta yhtiössä ei valu ulkopuolisille.
  • Lunastuslausekkeella voidaan vahvistaa yhtiölle arvokkaiden työntekijäosakkaiden työntekovelvollisuutta. 
  • Kattavan lunastuslausekkeen avulla voidaan välttää osakkeiden luovuttamiseen ja sen ehtoihin liittyviä epäselvyyksiä ja riitoja. 
• Helpoin tapa laatia osakassopimus: 
  • Osakassopimus, malli
  • Osakassopimus (englanniksi)
  • Osakassopimus (ruotsiksi)

---

Aluksi: mistä osakassopimuksen lunastuslausekkeessa on kyse?

Osakassopimus on sopimus yhtiön hallinnoinnista ja osakkeenomistajien keskinäisistä suhteista. Se on yleensä syytä laatia kaikissa yhtiöissä, joissa on enemmän kuin yksi osakas. Ehdot osakkeiden luovuttamisesta ja siihen liittyvistä rajoituksista ovat osakassopimuksen keskeisimpiä ehtoja. 

Lunastus ei perustu vapaaehtoisuuteen: Osakkeiden lunastuksella tarkoitetaan tilannetta, jossa osakkeita joko otetaan osakkeenomistajalta pakolla tai rajoitetaan osakkeiden luovuttamista yhtiön ulkopuolelle. Osakkeiden lunastaminen voi perustua lakiin, yhtiöjärjestykseen tai osakassopimukseen.

Varmista yhtiön toimintaedellytykset muutostilanteissa

Tarkoituksena omistajapiirin rajoittaminen: Osakassopimuksiin otettavien lunastuslausekkeiden tavoitteena on yleensä kontrolloida sitä, ketkä voivat olla yhtiön omistajia. Tausta-ajatuksena on tällöin yhtiön tehokkaan toiminnan turvaaminen ja yhtiön määräysvallan säilyminen nykyisten osakkaiden piirissä. Osakkeiden ja niihin liittyvän määräysvallan siirtyminen ulkopuolisille henkilöille ei yleensä ole yhtiön päätöstekokyvyn kannalta toivottavaa. 

Keinona osakkeiden luovuttamisen rajaaminen: Osakassopimuksissa pääasiallinen keino säilyttää omistajapiiri rajattuna on ottaa sopimukseen niin sanottu etuostolauseke. Etuosto-oikeuden tarkoituksena on varmistaa, että mikäli joku osapuolista haluaa myydä osakkeitaan, on yhtiöllä ensisijainen ja muilla osakkailla toissijainen oikeus ostaa kyseiset osakkeet. Osakas voi siis sinänsä luopua osakkeistaan, mutta hänellä on velvollisuus tarjota niitä ensisijaisesti sille taholle, jolle etuosto-oikeus on annettu.

Tehosta osakkaan työntekovelvollisuutta

Osakkaan työntekovelvollisuus: Osakassopimuksissa on tavallista pyrkiä rajoittamaan osakkaiden lähtöä yhtiön palveluksesta, koska monen yrityksen arvo perustuu suurelta osin työntekijäosakkaiden henkilökohtaiseen tietotaitoon. Osakassopimukseen on monesti syytä ottaa ehto osakkaan työntekovelvollisuudesta, mikä voidaan ulottaa koskemaan myös yhtiön toimitusjohtajaa. 

Sanktio osakassopimuksen rikkomisesta: Jos työntekijäosakas haluaa lähteä, hän joutuu tyypillisenä rangaistuksena luovuttamaan omistamansa osakkeet tai osan niistä. Tällöin osakkeiden lunastaminen toimii sanktiona sopimuksen päättämisestä ei-toivotusta syystä. Usein on myös tarkoituksenmukaista, että yhtiön omistajaksi ei jää henkilö, joka ei enää työskentele yhtiössä.   

Vältä riitely ja jälkikäteiset epäselvyydet 

Väistä tyypilliset kompastuskivet: Osakkeiden luovuttamista on vaikea kontrolloida, jollei lunastuslausekkeesta ole erikseen sovittu. Jos lunastuksesta sovitaan, on tärkeä määritellä lunastuksen ehdot riittävän tarkasti ja varmistaa yhtiön ja sen osakkaiden etujen toteutuminen.

Kattavan lunastuslausekkeen sisältö: Hyvässä lunastuslausekeessa määritellään esimerkiksi se, mihin osaan osakkeita lunastus kohdistuu, missä tilanteessa lunastusoikeus syntyy ja kenelle, mitä tapahtuu jos lunastusoikeutta ei käytetä ja miten lunastustilanteessa menetellään. Erityisesti lunastushinta on altis jälkikäteisille erimielisyyksille, minkä vuoksi osakassopimuksessa on hyvä määritellä jonkinlainen viitekehys lunastushinnan määräytymiseen. 

Helpoin tapa laatia osakassopimus

Docuen älykäs osakassopimuksen malli sisältää kattavat malliehdot erilaisiin osakassopimuksen lunastuslausekkeisiin. Voit hyödyntää muokattavat malliehdot muun muassa osakkaiden työskentelyvelvoiteen määrittelyyn, osakkeiden luovutusehtoihin ja osakkeiden hintaan luovutustilanteessa. Mallistamme löydät sisällöt esimerkiksi seuraaviin lunastuslausekkeissa sovittaviin asioihin: 

• Good leaver ja bad leaver -tilanteet ja näiden vaikutus lunastuksen ehtoihin
• Osakkeiden vestaantuminen eli ansainta työsuhteen keston perusteella
• Osakkeiden etuosto-oikeus poikkeuksineen
• Myötämyyntilausekkeet (myötämyyntioikeus- ja velvollisuus)
• Muut osakkeiden luovuttamistilanteet
  
  

Laadi osakassopimus vaivattomasti Docuen palvelussa: 

• Osakassopimus
• Osakassopimus (englanniksi)
• Osakassopimus (ruotsiksi)

----

Tags: osakassopimus lunastuslauseke, osakkeiden lunastusmenettely, lunastushinta