Kokoukset ja päätöksenteko

Osakeyhtiön hallituksesta voi erota koska vain, eikä tästä oikeudesta voida poiketa sopimuksella tai yhtiökokouksen päätöksellä. Jäsenelle itselleen eroaminen on varsin vaivatonta, mutta yhtiölle ero tarkoittaa monesti uuden hallituksen jäsenen etsimistä. Tässä artikkelissa käymme läpi: 1) miten hallituksen jäsenen eroaminen teknisesti onnistuu; ja 2) milloin ja miten hänen jättämänsä tyhjä paikka pitää täyttää.

Hallituksen jäsenen irtisanominen (terminologisesti: erottaminen) on suoraviivaista, jos takana on osakkeenomistajien enemmistö. Erottamispäätöksen tekee useimmin yhtiökokous. Tässä artikkelissa ohjeistamme, miten päätös tulee tehdä ja dokumentoida. Lisäksi perehdymme seikkoihin, jotka on tärkeä huomioida, kuten hallituksen minimikoko ja mahdolliset varajäsenet.

Osakeyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua hallituksen päätöksentekoon asiassa, jossa hän esteellinen (ns. jäävi). Tässä artikkelissa käymme läpi: 1) milloin hallituksen jäsenen on jäävättävä itsensä hallituksen päätöksenteosta; 2) milloin hallituksen jäsenen on jäävättävä itsensä yhtiökokouksen päätöksenteosta; sekä 3) miten esteellisyys tulee dokumentoida.

Hallitus on osakeyhtiössä osakkeenomistajien keskeisin edunvalvoja, joten tee hallituksen jäsenten valinta huolella. Valinnat tekee pääsääntöisesti yhtiökokous.

Hallituksen kokouksen esityslista on lista siitä, mitä asioita hallituksen kokouksessa aiotaan käsitellä. Esityslista on suositeltavaa sisällyttää jo kokouskutsuun.

Osakeyhtiön hallituksen kokous ei ole julkinen tilaisuus, eikä kokouksesta laadittu pöytäkirjakaan ole julkinen asiakirja. Osakkeenomistajalla on kuitenkin niin sanotun kyselyoikeuden nojalla mahdollisuus saada hallituksen jäseneltä tietoa yhtiön hallinnosta.

Tässä artikkelissa käymme läpi: 1) miten puheenjohtaja voidaan erottaa puheenjohtajan tehtävästä ja tarvittaessa koko hallituksen jäsenyydestä; sekä 2) miten hallituksen puheenjohtaja voi itse erota kesken toimikauden.

Osakeyhtiön hallitukselle on aina valittava puheenjohtaja, jos hallitukseen kuuluu enemmän kuin yksi jäsen. Puheenjohtajan valitsee lähtökohtaisesti hallitus jäsenistöstään itse.

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon. Hallituksen on hyvä tuntea yhtiöoikeudelliset velvollisuutensa, jotta se voi luoda yhtiölle arvoa ja pienentää hallituksen jäsenten henkilökohtaisia juridisia riskejä tehtävässä.

Hallitus on osakeyhtiön pakollinen toimielin, jonka tehtäviin kuuluu niin ulkoista edustamista kuin sisäistä hallintoa. Kaiken kaikkiaan hallituksen vastuulla on kymmeniä, jopa satoja tehtäviä.

Osakeyhtiössä hallituksen varajäsenten vaihtamisesta päättää pääsääntöisesti yhtiökokous, kuten varsinaisistakin jäsenistä.  Lue tästä artikkelista tarkemmin, miten päätös on tehtävä ja dokumentoitava.

Kokouksen järjestäytyminen tarkoittaa kokouksen alussa tapahtuvaa kokousvirkailijoiden valintaa. He ovat eräänlaisia luottamushenkilöitä, jotka vastaavat kokousmuodollisuuksista.

Kokouksen laillisuus tarkoittaa, että kokous on kutsuttu koolle noudattaen lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen menettelysääntöjä. Laittomassa kokouksessa tehdyt päätökset saatetaan kumota jälkikäteen mitättöminä.

Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus tarkoittaa, että kokous on kutsuttu koolle asianmukaisesti ja paikalla on riittävästi äänivaltaisia osallistujia. Näiden edellytysten puuttuminen voi johtaa jopa päätösten jälkikäteiseen mitätöimiseen.

Kokouksen päätösvaltaisuus tarkoittaa, että kokouksessa voidaan tehdä päteviä päätöksiä. Päätösvaltaisuuden puuttuminen voi johtaa siihen, että tehdyt päätökset eivät ole sitovia ja tulevat jälkeenpäin kumotuksi.

Kokouskutsu on yhtiössä suositeltavaa – ja toisinaan pakollista – toimittaa kirjallisesti. Kirjallisen kutsun voi toimittaa myös sähköpostitse, jos vastaanottaja on tätä tarkoitusta varten toimittanut yhtiölle sähköpostiosoitteensa.

Yhtiölle erityisen tärkeistä asioista päättäminen edellyttää määräenemmistön tukea yhtiökokouksessa. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen, uusien osakkeiden antaminen ja sulautuminen toiseen yhtiöön edellyttävät määräenemmistöä.

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon. Sen jäsenenä toimiminen on vastuullinen tehtävä, ja laiminlyönnit voivat johtaa henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen.

Jokaisella osakeyhtiöllä tulee olla hallitus. Osakeyhtiölaki asettaa hallituksen toiminnalle runsaasti sääntöjä, mutta sääntely on varsin yleisluontoista. Käymme läpi, mistä hallitus konkreettisesti päättää ja miten päätökset tulee tehdä.

Tiesitkö, ettei toimitusjohtaja ole yhtiönsä työntekijä? Juridisesti toimitusjohtaja on osakeyhtiön johtoon lukeutuva toimielin, jonka asemaa ja tehtäviä säännellään osakeyhtiölaissa – ei työlainsäädännössä.

Laki lähtee siitä, että osakeyhtiön hallituksen jäsenten määrä on 1–5. Se on hyvä lähtökohta, koska pieni tai keskisuuri osakeyhtiö toimii yleensä tehokkaimmin muutaman henkilön hallituksella. Tuosta lukumäärästä on kuitenkin mahdollista poiketa. Lue tästä artikkelista, millaisia rajoituksia laki asettaa hallituksen jäsenten määrälle ja milloin jäsenten määrässä tapahtuviin muutoksiin on reagoitava.

Osakeyhtiötä perustettaessa tulee määrätä yhtiön tilikaudesta. Yleisin tilikausi on pituudeltaan 12 kuukautta ja jaksotetaan kalenterivuodeksi, mutta esimerkiksi sesonkiluontoisessa liiketoiminnassa se ei ole välttämättä paras ratkaisu. Tilikautta on mahdollista muuttaa yhtiökokouksen päätöksellä.

Yleisenä lähtökohtana on, että tilintarkastusvelvollisuus koskee kaikkia kirjanpitovelvollisia – vain pienimmät yritykset saavat jättää tilintarkastajan valitsematta. Tässä artikkelissa käymme läpi: 1) millaisten edellytysten täyttyessä yhtiö on velvollinen valitsemaan tilintarkastajan; 2) millaisia kelpoisuusvaatimuksia laki asettaa tilintarkastajalle; sekä 3) miten tilintarkastajan valinta on tehtävä ja dokumentoitava.

Toimitusjohtajan irtisanominen onnistuu helposti; toimitusjohtaja voidaan erottaa milloin tahansa ilman erityisiä irtisanomisperusteita. Erorahaa tai muita etuja ei ole, ellei niistä ole erikseen sovittu.

Toimitusjohtaja on osakeyhtiön avainhenkilöitä; hän vastaa osakeyhtiön juoksevasta hallinnosta ja edustaa yhtiötä sen päivittäisessä liiketoiminnassa eli “operatiivisella tasolla”. Tässä artikkelissa käymme läpi, mitkä ovat toimitusjohtajan tärkeimmät tehtävät.

Toimitusjohtajan valitsemista ja erottamista pidetään osakeyhtiössä yleensä tärkeimpänä hallitukselle kuuluvana päätöksenä, eikä suotta. Toimitusjohtaja vastaa yrityksen operatiivisesta johtamisesta, ja usein yritys henkilöityy sen toimitusjohtajaan. Tässä artikkelissa käymme läpi, kuka voi toimia toimitusjohtajana ja miten toimitusjohtaja tulee valita.

Artikkelin teemat: 1) millaisia vastuita ja velvollisuuksia toimitusjohtajalle kuuluu; 2) millä perusteilla korvausvastuu mahdollisista vahingoista syntyy; 3) miten yhtiössä päätetään vahingonkorvauskanteen nostamisesta; sekä 4) miksi suuret päätökset kannattaa dokumentoida huolellisesti.