Erilajiset osakkeet – tiedätkö nämä neljä seikkaa?

Tiivistelmä: Osakelajit osakeyhtiössä

• Perusidea: Erilajiset osakkeet tuottavat erilaisia oikeuksia yhtiössä. Erilajistamisen avulla voidaan suunnata esimerkiksi päätösvaltaa tai osinkoja tietyn lajin osakkeille.

• Syyt erilajistamiselle: Erilajistamisen syynä on usein verotus tai omistusrakenteesta johtuvat syyt, esimerkiksi pääomasijoittajan mukaantulo yhtiöön.

• Osakelajien luominen: Osakelajien luominen on mahdollista yhtiöjärjestyksessä yhtiön perustamisvaiheessa. Myöhemmin se on mahdollista muuttamalla yhtiöjärjestystä.

• Vaikutukset yhtiössä: Eräät yhtiökokouksessa tehtävät päätökset edellyttävät osakelajikohtaista määräenemmistöä. Osakeanneissa osakkeenomistajilla on etuoikeus uusiin osakkeisiin osakelajien suhteensa.

• Helpoin tapa laatia yhtiöjärjestys: Yhtiöjärjestyksen malli

• Dokumentoi yhtiöjärjestyksen muutos mallikirjaustemme avulla:

  • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli

  • Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli

1. Erilajiset osakkeet tuottavat erilaisia oikeuksia yhtiössä

Lähtökohtana yhdenvertaisuus: Pääsääntönä on, että kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet.

Poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä: Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Näitä kutsutaan erilajisiksi osakkeiksi tai osakesarjoiksi.

Erilajisuuden perusteet: Erilajiset osakkeet ovat osakkeita, jotka poikkeavat toisistaan (1) osakkeen tuottaman äänimäärän osalta, (2) yhtiön varojenjakoon tuottaman oikeuden osalta, tai (3) jotka muuten on määrätty yhtiöjärjestyksessä erilajisiksi.

1. Ero äänimäärässä: Pääsääntönä on, että osake tuottaa yhden äänen kaikissa asioissa, joista päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että eri osakelajin osakkeet tuottavat erilaisen äänimäärän yhtiökokouksessa. Mahdollista on määrätä myös, etteivät jotkin osakkeet tuota lainkaan äänioikeutta.

2. Ero oikeudessa yhtiön varojenjakoon: Osakkeet voivat erota toisistaan esimerkiksi niin, että jollekin osakkeelle jaetaan suurempi osinko kuin muille. Osakkeet voivat myös tuottaa erilaisen oikeuden yhtiön varoihin yhtiön purkautuessa. Näissä tapauksissa voidaan sopia joillekin osakelajeille parempi maksunsaantiasema purkautuvan yhtiön varoihin.

3. Yhtiöjärjestysmääräys erilajisuudesta: Osakkeet voidaan nimenomaisella yhtiöjärjestysmääräyksellä määrätä erilajisiksi muillakin kuin edellä mainituilla perusteilla. Erilajisuus voi perustua esimerkiksi joihinkin osakkeisiin liitettyihin velvollisuuksiin suorittaa maksuja yhtiölle. Myös niin sanottu lunastuslauseke voidaan sopia koskevan vain jonkin osakelajin osakkeita. Lunastuslausekkeessa on kyse siitä, että osakkeenomistajilla tai yhtiöllä on oikeus lunastaa sellaiset yhtiön osakkeet, jotka joku osakkeenomistajista on luovuttanut ulkopuoliselle. Näin voidaan suosia vanhoja omistajia uusien kustannuksella.

Osakkeet voivat olla erilajisia yhdellä tai useammalla edellä mainitulla perusteella. Pääasia on, että saman osakelajin osakkeet tuottavat keskenään samanlaiset oikeudet ja velvollisuudet ja että osakelajien väliset erot on määritelty yhtiöjärjestyksessä.

Osakelajien nimeäminen: Osakelajit tai -sarjat nimetään monesti esimerkiksi A- ja B-sarjan osakkeiksi, kantaosakkeiksi ja etuoikeutetuiksi osakkeiksi taikka I ja II-sarjan osakkeiksi. Osakelajeja voi olla kaksi tai useampi.

2. Erilajistamisen syynä on usein omistusrakenne tai verotus

Päätösvallan keskittäminen: Joissain tilanteissa voi olla järkevää pitää päätösvalta tietyillä omistajilla. Osakkeita voidaan määrätä erilajisiksi esimerkiksi perheyhtiössä, jossa tietyillä henkilöillä halutaan säilyttää merkittävin päätösvalta.

Työperusteinen tulorakenne: Erilajisia osakkeita käytetään monesti yhtiöissä, joiden tulos perustuu omistajien tekemään työhön. Erilajiset osakkeet ovatkin tyypillisiä esimerkiksi lääkärikeskuksissa ja asianajotoimistoissa.

Verosuunnittelu: Esimerkiksi tilanteissa, joissa osakkeiden tuottama äänimäärä on merkityksellinen, voi osakkeiden erilajistamisesta olla hyötyä järjestelyn ennakoimisessa. Esimerkiksi sukupolvenvaihdoshuojennos edellyttää tietyn äänivaltaosuuden siirtymistä yritystoiminnan jatkajalle, mihin voidaan varautua osakelajien luomisella.

3. Osakelajien luominen on mahdollista myös yritystoiminnan aikana

Yhtiötä perustettaessa: Osakkeiden erilajistaminen voidaan tehdä heti yhtiötä perustettaessa laadittavassa yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestykseen voidaan myös ottaa niin sanottu muuntolauseke, jonka perusteella osakkeita voidaan myöhemmin muuttaa osakelajista toiseen lausekkeessa määrätyllä tavalla.

Rahoitusta haettaessa: Yritystoiminnan aikana osakkeita voi olla järkevä erilajistaa esimerkiksi yhtiön kerätessä oman pääoman ehtoista rahoitusta. Erityisesti kasvuyhtiöissä esimerkiksi pääomasijoittajat saattavat edellyttää osakelajien luomista tiettyjen oikeuksiensa turvaamiseksi. Erilajistaminen tehdään tällöinkin yhtiöjärjestysmääräyksellä. Yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää aina vähintään 2/3 määräenemmistön tukea.

4. Osakelajien olemassaolo voi vaikuttaa yhtiön päätöksentekoon ja osakeanteihin

Osakelajikohtaiset määräenemmistöpäätökset: Tietyissä yhtiökokouksen päätöksissä edellytetään määräenemmistön kannatusta kussakin osakelajissa. Määräenemmistöllä tarkoitetaan näissä tapauksissa, että päätöstä on kannattanut kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin äänistä, jotka ovat edustettuna kokouksessa. Määräenemmistöä edellyttäviä päätöksiä ovat esimerkiksi sulautuvan yhtiön sulautumispäätös ja päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan.

Uusien osakkeiden merkintäetuoikeus: Vanhoilla osakkeenomistajilla on etuoikeus saada yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Jos yhtiössä on useita osakelajeja, toteutetaan etuoikeus osakelajien suhteessa. Etuoikeus ei kuitenkaan koske suunnattua osakeantia, joka voidaan järjestää, mikäli yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy.

Miten muuttaa yhtiöjärjestystä

Docuen yhtiöjärjestyksen älykkäällä mallilla voit laatia tilanteeseesi sopivan yhtiöjärjestyksen. Mallimme sisältää yhtiöjärjestyksen tyypillisimmät kohdat ja niiden valintaan liittyvät selkeät ohjeet.

• Yhtiöjärjestyksen malli

Dokumentoi yhtiöjärjestyksen muutos mallikirjausten avulla:

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

Huomaa, että Docuen palvelussa voit laatia myös laadukkaan hallituksen kokouspöytäkirjan:

• Hallituksen pöytäkirja (pohja)

Tags: osakelajit osakeyhtiössä, osakesarjat, yhtiöjärjestys, erilajiset osakkeet