Osakeyhtiön hallituksen jäsenmäärä on joustava – tiedäthän silti rajoitukset?

Hallituksessa on 1–5 varsinaista jäsentä, elleivät omistajat määrää yhtiöjärjestyksessä toisin

Osakeyhtiölaki sisältää olettamasäännöksen hallituksen jäsenten lukumäärästä. Sen mukaan hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Hallitukseen on lisäksi nimettävä ainakin yksi varajäsen, jos hallituksessa on alle kolme varsinaista jäsentä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä jäsenten vähimmäis- ja enimmäismäärästä tai asettaa se kiinteäksi. Yhtiöjärjestykseen voidaan siis ottaa esimerkiksi määräys, jonka mukaan hallituksessa on oltava neljä varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Jäsenten lukumäärä voidaan määrätä edellä mainittua lain olettamasäännöstä suuremmaksikin, esimerkiksi 6–7 jäsentä. Pienissä osakeyhtiöissä tarvitaan kuitenkin harvemmin yli viittä jäsentä – pahimmassa tapauksessa suuri jäsenmäärä vain hidastaa päätöksentekoa ja lisää byrokratiaa.

Osakkeenomistajilla on tarvittaessa mahdollisuus muuttaa yhtiöjärjestystä yhtiökokouksessa. Docuen palvelusta löydät juristien suunnitteleman yhtiöjärjestysmallin, jonka sisältö muuntuu yhtiösi tarpeiden mukaan.

Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten tarkasta määrästä ennen henkilövalintoja

Hallituksen jäsenten valinta kuuluu lähtökohtaisesti yhtiökokoukselle. Ennen henkilövalintoja yhtiökokouksen on käytännössä päätettävä, montako jäsentä hallitukseen valitaan.

Päätös jäsenten lukumäärästä on tehtävä edellä mainitun lain olettamasäännöksen (1–5 jäsentä) tai yhtiöjärjestyksen puitteissa. Jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä jäsenmäärästä mitään, yli viiden jäsenen valinta edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista. Jos taas yhtiöjärjestyksessä määrätään tietty jäsenmäärä, noudatetaan sitä.

Yhtiöjärjestystä ei ole mahdollista muuttaa enää kokoustilanteessa ex tempore, elleivät kaikki osakkeenomistajat anna siihen suostumustaan. (Yksimielisyysvaatimus ulottuu koko osakaskuntaan eli myös poissa oleviin.) Jos voimassa oleva yhtiöjärjestys ei enää palvele yhtiön etua, sen muuttaminen kannattaa sisällyttää jo kokouskutsuun omaksi asiakohdakseen ennen hallitusvalintoja – siten yhtiökokous voi pätevällä tavalla päättää yhtiöjärjestyksen muutoksesta samassa kokouksessa.

Yhtiökokouksesta on lain mukaan laadittava pöytäkirja, johon yhtiökokouksen päätökset ja äänestysten lopputulokset merkitään. Docuen palvelun avulla voit helposti laatia laadukkaat pöytäkirjat sekä varsinaisista että ylimääräisistä yhtiökokouksista:

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli

Myös yhtiökokouskutsujen laadinta onnistuu palvelussa vaivattomasti. Tutustu muihin kokouksiin ja päätöksentekoon liittyviin asiakirjamalleihimme täällä.

Tarvittaessa hallituksen kokoonpanoa tulee täydentää

Hallituksen toimikauden aikana hallituksen kokoonpanossa saattaa tapahtua muutoksia; joku sen jäsenistä saattaa esimerkiksi erota tai menettää kelpoisuutensa toimia hallituksessa. Jos hallitukselle on nimetty varajäseniä, eronneen tai erotetun hallituksen jäsenen sijalle tulee varajäsen sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään tai varajäsentä nimitettäessä on päätetty.

Varajäsenten valitseminen ei ole kuitenkaan lain mukaan pakollista, jos hallituksessa on vähintään kolme varsinaista jäsentä. Hallituksella ei siten välttämättä ole varajäsentä, joka voisi tulla erotetun tai eronneen jäsenen tilalle. Tämä voi johtaa siihen, että osakeyhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä tippuu alle sallitun rajan. Hallitukseen kuuluvien jäsenten tulee tällaisissa tapauksissa huolehtia, että hallitukseen valitaan uusi jäsen jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos yhtiöjärjestyksessä siis esimerkiksi edellytetään, että hallituksessa on oltava vähintään neljä jäsentä ja yksi sen jäsenistä sittemmin eroaa, tulee muun hallituksen ryhtyä toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi. Käytännössä tällöin tulee kutsua yhtiökokous koolle.

Ainoa jäsen eroamassa?

Erityistapauksena hallituksen jäsenellä on velvollisuus huolehtia, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta, jos hänellä on tehtävästä erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä. Käytännössä tämä koskee yhden jäsenen hallituksia. Suin päin eroamista ei ole sallittu, koska osakeyhtiöllä tulee aina olla hallitus – muutoin PRH asettaa yhtiön selvitystilaan ja/tai poistaa sen kaupparekisteristä.

Muista varmistaa hallituksen toimintakykyisyys

Hallituksen kokoonpanossa tapahtuvat muutokset saattavat vaikuttaa myös hallituksen päätösvaltaisuuteen ja siten vaatia hallituksen täydentämistä. Hallituksen päätösvaltaisuus edellyttää lähtökohtaisesti, että paikalla on yli puolet hallitukseen valituista jäsenistä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä suuremmasta läsnäolovaatimuksesta. Jos yrityksellä esimerkiksi on alkujaan ollut nelihenkinen hallitus, mutta kaksi sen jäsenistä päättää luopua tehtävistään, hallitus menettää päätösvaltaisuutensa, ellei sillä ole varajäseniä. Hallitukseen yhä kuuluvien jäsenten on tällöin huolehdittava siitä, että hallitusta täydennetään asianmukaisesti.

Tags: osakeyhtiön hallitus jäsenten lukumäärä, osakeyhtiön hallituksen jäsenten määrä