Osakeyhtiön toimitusjohtajan irtisanominen – näin erottamispäätös on tehtävä

TIIVISTELMÄ: näin päätös toimitusjohtajan irtisanominen käy

1. Kutsu hallitus koolle. → Hallituksen kokous, kutsu.

2. Hallitus päättää kokouksessaan toimitusjohtajan irtisanomisesta. Jos irtisanomista kannattaa vaadittu enemmistö (eli yli puolet hallituksen jäsenistä, ellei yhtiöjärjestyksessä vaadita määräenemmistöä), erottaminen astuu voimaan välittömästi. Hallituksen kokouksesta tulee laatia pöytäkirja, johon erottamispäätös kirjataan. → Hallituksen pöytäkirja, pohja.

3. Muista ilmoittaa toimitusjohtajan erottamisesta kaupparekisteriin – liitä ilmoitukseen hallituksen kokouspöytäkirja.

4. Jos toimitusjohtajalla oli erillinen toimitusjohtajasopimus, siinä on saatettu määritellä, mihin etuihin toimitusjohtajalla on oikeus erottamistilanteessa. Jos tällaista sopimusta ei ole, korvauksiin ei ole oikeutta.

Hallitus saa erottaa toimitusjohtajan milloin tahansa

Osakeyhtiössä toimitusjohtajan irtisanominen (tarkkaan ottaen erottaminen) kuuluu toimitusjohtajan valitsemisen tapaan aina hallitukselle. Nämä oikeudet eivät ole siirrettävissä tai määrättävissä muulle toimielimelle, kuten yhtiökokoukselle. Erottamisoikeutta ei voida myöskään esimerkiksi osakassopimuksella tai toimitusjohtajasopimuksella ajallisesti rajoittaa – hallitus voi yhtiöoikeudellisesti tehdä erottamispäätöksen koska vain.

Toimitusjohtaja on juridisesti osakeyhtiön toimielin; hän ei asemansa takia ole työsuhteessa yhtiöön. Toimitusjohtaja ei siten pääse nauttimaan työntekijöitä suojaavasta työlainsäädännöstä, kuten irtisanomissuojasta, vaan hänet voidaan vapauttaa tehtävistään pikaisesti ilman irtisanomisaikaa. Lain mukaan erottaminen voi siis tulla voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. Erottamispäätöksen taustalla ei myöskään tarvitse olla mitään tiettyä syytä tai irtisanomisperustetta.

Pitääkö hallituksen valita samalla uusi toimitusjohtaja?

Ei välttämättä, sillä toimitusjohtajan valitseminen ei ole osakeyhtiölain mukaan pakollista. Yritys voi toimia myös pelkästään hallituksen johdolla. Toimitusjohtajan valinta saatetaan kuitenkin määrätä pakolliseksi yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä. Jos näin on menetelty, hallituksen tulee noudattaa yhtiöjärjestystä ja huolehtia uuden toimitusjohtajan nimittämisestä.

Toimitusjohtajalle on myös saatettu valita sijainen sen varalta, että paikka yllättäen vapautuu. Jos sijainen on valittu, hän tulee tehtävästään erotettavan toimitusjohtajan tilalle.

Miten erottamispäätös on dokumentoitava?

Hallituksen päätöksenteon dokumentoiminen on lakisääteinen velvollisuus; jokaisesta hallituksen kokouksesta tulee laatia pöytäkirja, johon kokouksessa tehdyt päätökset kirjataan. Päätös toimitusjohtajan erottamisesta on siten kirjattava asianomaiseen pöytäkirjaan. Kuten jo yllä todettiin, erottamispäätöstä ei kuitenkaan tarvitse sen kummemmin perustella.

Docuen palvelusta löydät älykkään, juristien suunnitteleman pöytäkirjamallin, jonka avulla voit vaivattomasti dokumentoida erottamispäätöksen lain edellyttämällä tavalla. Voit tutustua pöytäkirjamalliimme tarkemmin täällä. Palvelun avulla pystyt laatimaan myös kutsut hallituksen kokouksiin. Kokouskutsun mallin löydät täältä.

Hallitus saa kuitenkin tehdä päätöksiä myös varsinaista kokousta pitämättä, mikä mahdollistaa joustavamman päätöksenteon. Hallitus voi siten päättää toimitusjohtajan erottamisesta esimerkiksi puhelimitse, mutta myös näin tehty päätös on dokumentoitava asianmukaisesti. Jos erottamispäätös on tehty varsinaisen kokouksen ulkopuolella, pystyt dokumentoimaan sen täältä löytyvän asiakirjamallin avulla.

Muista tehdä muutosilmoitus kaupparekisteriin

Toimitusjohtajan irtisanominen tulee ilmoittaa kaupparekisteriin viivytyksettä. Toimitusjohtaja saa edustaa yhtiötä osakeyhtiölaissa säädetyin rajoituksin; pelkästään jo sen vuoksi on tärkeää, että kaupparekisteristä saatavat tiedot yhtiön toimitusjohtajasta ovat ajantasaiset. Kaupparekisteriin tehtävän muutosilmoituksen oheen on liitettävä erottamispäätös yhden henkilön oikeaksi todistamana (tavallisesti kopio tai ote hallituksen kokouspöytäkirjasta).

Yhtiön puolesta kaupparekisteri-ilmoituksen voi allekirjoittaa hallituksen jäsen tai yhtiön toimitusjohtaja. Tarvittaessa hallituksen varsinainen jäsen tai toimitusjohtaja voi myös valtuuttaa kolmannen henkilön tekemään muutosilmoituksen. Huomioithan, ettei mahdollisella prokuristilla ole oikeutta muutosilmoituksen allekirjoittamiseen prokuransa nojalla.

Erotettu toimitusjohtaja voi myös itse ilmoittaa PRH:lle oman luottamustoimensa päättymisestä.

Oliko toimitusjohtajalla erillinen toimisopimus? Siinä sovitaan yleensä lähinnä erorahasta

Toimitusjohtajan asema irtisanomistilanteissa on varsin turvaton, jos irtisanomiseen ei ole ennakolta varauduttu – hallitushan voi antaa toimitusjohtajalle kenkää välittömästi ilman kummempia irtisanomisperusteita. Toimitusjohtajat varautuvat tähän yleensä ns. toimitusjohtajasopimuksella, eli toimisopimuksella, jossa määritetään, mihin etuihin johtajalla on oikeus erottamistilanteessa. Sopimuksen voidaan ajatella korvaavan sitä turvaverkkoa, joka työntekijöillä on työlainsäädännön kautta. → Oletko tehnyt tällaisen sopimuksen yhtiösi toimitusjohtajan kanssa? Jos et, johtajalla ei ole sopimukseen perustuvia oikeuksia.

Toimitusjohtajasopimuksissa sovitaan monesti ”kultaisesta kädenpuristuksesta” eli kiinteämääräisestä erokorvauksesta, jonka toimitusjohtaja on oikeutettu saamaan, jos hänet erotetaan tehtävästään. Erokorvaus vastaa yleensä 2–6 kuukausipalkkaa.

Erokorvauksen sijaan tai sitä täydentävänä elementtinä voidaan sopia, että sopimuksessa noudatetaan työsopimusten tapaan tiettyä irtisanomisaikaa. On kuitenkin korostettava, ettei toimitusjohtajasopimuksella voida rajata hallituksen toimivaltaa tehdä erottamispäätös parhaaksi katsomanaan hetkenä. Hallituksella on siis sopimuksen sisällöstä huolimatta aina oikeus toimitusjohtajan irtisanomiseen. Ero on lähinnä se, että jos irtisanomisajasta on erikseen sovittu, on toimitusjohtajalla oikeus irtisanomisaikansa palkkaan, vaikka toimisuhde päätettäisiin heti.

Seuraava toimitusjohtaja jo kiikarissa? Miten laadin toimitusjohtajasopimuksen helpoiten?

Docuen palvelusta löydät juristiemme suunnitteleman toimitusjohtajasopimuksen mallin, joka muuntuu tarpeittesi mukaan. Mallimme sisältää laadukkaat vakioehdot niin erorahasta, irtisanomisajasta kuin kymmenistä muistakin tärkeistä toimisuhteen seikoista.

Vaikka toimitusjohtajasopimus ei ole pakollinen asiakirja, on sen laatiminen yleensä suositeltavaa sekä toimitusjohtajan että yhtiön etujen kannalta – eikä pelkästään toimisuhteen päättymistilanteita ajatellen. Osakeyhtiölaki ei nimittäin ota kantaa toimisuhteen tarkempiin ehtoihin; se määrittää toimitusjohtajan asemaa ja tehtäviä vain pääpiirteissään. Sopimuksessa voidaan huomioida yrityskohtaiset erityistarpeet. Siinä voidaan esimerkiksi täsmentää toimitusjohtajan tehtäviä sekä sopia palkkauksesta, kilpailukiellosta, salassapidosta, eläke-eduista ja vuosilomista.

Tags: osakeyhtiön toimitusjohtajan erottaminen, osakeyhtiön toimitusjohtajan irtisanominen