Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus – miten se varmistetaan?

TIIVISTELMÄ: Muista nämä asiat kokouksen laillisuudesta ja päätösvaltaisuudesta

• Kokouksen laillisuus tarkoittaa, että kokous on kutsuttu koolle asianmukaisesti, noudattaen yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisia määräaikoja.

  • Kutsut tulee yleensä toimittaa kirjallisesti.

  • Yhtiökokouskutsu on yksityisessä osakeyhtiössä toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Hallituksen kokouksen kutsuille ei ole lainsäädännössä määritelty aikarajoja. Kutsut tulee kuitenkin toimittaa riittävän ajoissa, että jäsen saa tosiasiallisen mahdollisuuden osallistua kokoukseen.

    • Hallituksen kokouskutsun malli

    • Yhtiökokouskutsun malli

• Kokouksen päätösvaltaisuus edellyttää laillisuuden lisäksi, että kokouksessa on paikalla riittävä määrä äänivaltaisia osallistujia.

  • Hallituksen kokouksessa paikalla tulee lähtökohtaisesti olla yli puolet hallituksen jäsenistä, yhtiökokouksessa sen sijaan riittää yhdenkin osakkeenomistajan läsnäolo.

• Kokousmuodollisuudet: Edellä mainitut päätöksenteon perusedellytykset tulevat arvioitaviksi heti kokouksen alussa, osana kokouksen aloitusmuodollisuuksia. Niistä otetaan tyypillisesti merkintä kokouspöytäkirjaan.

  • Hallituksen pöytäkirja – pohja

  • Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

  • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

Milloin kokous on laillinen ja päätösvaltainen?

Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus määräytyy seuraavien kriteerien perusteella:

1. Kokous on kutsuttu koolle määräajassa.

   • Yhtiökokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Yleensä vähimmäisaika on näistä keskeisempi, sillä se määrittää, kuinka pitkä varautumisaika osakkeenomistajilla lyhimmillään voi olla kuhunkin yhtiökokoukseen. Yhtiöjärjestyksessä on voitu muuttaa sekä vähimmäis- että enimmäisaikaa.

     • Asunto-osakeyhtiössä kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta.

   • Hallituksen kokouksen kutsumiseen liittyvistä määräajoista ei ole säännöksiä laissa. Kutsuajan on kuitenkin oltava kohtuullinen, jotta mahdollisimman moni hallituksen jäsen voisi realistisesti osallistua päätöksentekoon. Tällöinkin puhuttaneen noin viikon varoitusajasta ennen kokousta.

2. Kutsut on toimitettu asianmukaisesti.

   • Yhtiökokous: Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, tulee lähettää kirjallinen kutsu. Kutsun voi toimittaa sähköpostitse, jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle sähköpostiosoitteensa tällaisia ilmoituksia varten.

     • Jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty tarkennuksia kutsumismenettelyyn tai kokonaan muu kutsumenettely, noudatetaan sitä.

     • Jos osakkeisiin liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia muutetaan joillekin osakkeenomistajille epäedullisella tavalla, kirjallinen kutsu on lähetettävä aina, luki yhtiöjärjestyksessä niin tai näin. Näin on esimerkiksi tilanteissa, joissa tiettyjen osakkeiden osinko-oikeutta esitetään vähennettäväksi.

   • Hallituksen kokous: Kutsu on vapaamuotoinen, mutta siinäkin kirjallinen muoto on suositeltava. Kirjallisen kutsun lähettäminen on sekä hyvän hallintotavan mukaista että todiste siitä, että kaikille hallituksen jäsenille on varattu tilaisuus osallistua päätöksentekoon.

     • Hallituksen kokouksessa päätösvaltaa saadaan käyttää, vaikka kokousta ei oltaisi kutsuttu asianmukaisesti koolle, mikäli tähän saadaan hallituksen jäsenten yksimielisyys.

     • Tietyissä tilanteissa yksimielisyysvaatimuksestakin voidaan poiketa; esimerkiksi jos kaikkia hallituksen jäseniä ei tavoiteta riittävän nopeasti.

3. Läsnä on riittävästi päätösvaltaisia osallistujia.

   • Yhtiökokous: Kokouksessa on oltava läsnä vähintään yksi osakkeenomistaja.

   • Hallituksen kokous: Hallituksen kokouksessa riittävä määrä läsnäolijoita tarkoittaa lähtökohtaisesti sitä, että paikalla on yli puolet hallitukseen valituista jäsenistä. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista edellyttää läsnä olevien hallituksen jäsenten määrän olevan enemmän kuin puolet.

     • Esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla.

     • Esimerkki: Hallituksessa on kahdeksan jäsentä. Hallituksen kokouksessa paikalla on kuusi jäsentä. Jos kaksi näistä on esteellisiä käsittelemään asiaa, hallitus ei ole päätösvaltainen tekemään asiaa koskevaa päätöstä.

Miten kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus varmistetaan?

Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen: Hallituksen kokouksen samoin kuin yhtiökokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus tulee varmistaa heti kokouksen alussa. Käytännössä sen tekee kokouksen puheenjohtaja. Varmistus on kaksivaiheinen:

1. Puheenjohtaja toteaa esimerkiksi kirjallisten kutsujen ja läsnäolijoiden perusteella, että laillisuuden ja päätösvaltaisuuden edellytykset täyttyvät.

2. Puheenjohtaja tyypillisesti myös varmistaa, että laillisuus ja päätösvaltaisuus kirjataan kokouspöytäkirjaan kokouksen alussa.

   • Osakeyhtiö:

     • Hallituksen pöytäkirja – pohja

     • Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

     • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

   • Asunto-osakeyhtiö:

     • Asunto-osakeyhtiön hallituksen kokouspöytäkirja

     • Asunto-osakeyhtiön varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja

     • Asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

Miten laadin asianmukaisen kokouskutsun helpoiten?

Docuen palvelussa laadit vaivattomasti laadukkaan kutsun hallituksen kokoukseen ja yhtiökokoukseen. Sisällöt ovat juristien laatimia.

• Osakeyhtiö:

  • Hallituksen kokouskutsun malli

  • Yhtiökokouskutsun malli

• Asunto-osakeyhtiö:

  • Asunto-osakeyhtiön hallituksen kokouskutsun malli

  • Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen kokouskutsun malli

Tags: kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus, hallituksen kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus, yhtiökokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus, kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen