Kokouksen päätösvaltaisuus – varmista tehtyjen päätösten sitovuus
TIIVISTELMÄ: Kokouksen päätösvaltaisuus eli se, että kokouksessa voidaan tehdä päteviä päätöksiä
Kokouksen päätösvaltaisuus edellyttää, että (1) kokouksessa on paikalla riittävä määrä äänivaltaisia osallistujia ja (2) se on kutsuttu koolle laillisesti, noudattaen lainsäädännössä asetettuja määräaikoja.
Kokousmuodollisuudet: Päätösvaltaisuuden varmistaminen on kokouksen puheenjohtajan tehtävä. Päätösvaltaisuus todetaan tyypillisesti hallituksen kokouksen tai yhtiökokouksen kokouspöytäkirjassa heti kokouksen alussa.
Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)
Jos kokouksella ei ole päätösvaltaisuutta, voi esimerkiksi tyytymätön osakkeenomistaja saada kokouksessa tehdyt päätökset jälkikäteen kumotuksi tuomioistuimessa.
Mitä kokouksen päätösvaltaisuus tarkoittaa?
Kokouksen päätösvaltaisuus tarkoittaa, että kokouksessa voidaan tehdä päteviä päätöksiä. Päätösvaltaisuus edellyttää, että kokous on kutsuttu koolle asianmukaisesti ja läsnä on riittävä määrä päätösvaltaisia osallistujia. Kokouksen laillisuus puolestaan on päätösvaltaisuutta rajatumpi käsite ja viittaa erityisesti kokouksen kutsumismenettelyn laillisuuteen.
Lähetä kokouskutsut asianmukaisesti
Pätevä päätöksenteko kokouksessa edellyttää asianmukaisten kokouskutsujen toimittamista. Kutsuille asetetut vaatimukset poikkeavat hieman hallituksen kokoukseen ja yhtiökokoukseen lähetettävien kutsujen osalta.
1. Kutsu hallituksen kokoukseen
Kuka kutsuu: Hallituksen kokouksen asianmukainen koolle kutsuminen on hallituksen puheenjohtajan vastuulla. Puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous kutsutaan koolle, jos joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja sitä vaatii.
Jos puheenjohtaja on passiivinen, kutsun voi toimittaa muu hallituksen jäsen, mikäli vähintään puolet hallituksen jäsenistä kannattaa koolle kutsumista. Kutsujen lähettäminen voidaan antaa myös esimerkiksi toimitusjohtajan tehtäväksi.
Sisältö: Kutsusta tulee hyvän hallinnointitavan mukaisesti ilmetä kokouksen ajankohdan ja paikan ohella kokouksessa käsiteltävät asiat sekä niiden käsittelyjärjestys eli kokouksen esityslista.
Voit laatia hallituksen kokouksen esityslistan ja kokouskutsun oheisen asiakirjamallin avulla.
Kutsun toimittaminen: Kutsu hallituksen kokoukseen on vapaamuotoinen. Kutsu on kuitenkin syytä lähettää kirjallisesti, sillä se on hyvän hallintotavan mukaista. Kirjallinen muoto toimii lisäksi todisteena siitä, että kaikille hallituksen jäsenille on varattu tilaisuus osallistua päätöksentekoon.
Määräaika: Kutsu hallituksen kokoukseen tulee lähettää kohtuullisessa ajassa, jotta mahdollisimman moni hallituksen jäsen saa realistisen mahdollisuuden osallistua päätöksentekoon. Kutsumiseen liittyvistä määräajoista ei ole tämän tarkemmin säädetty laissa.
2. Yhtiökokouskutsu
Kuka kutsuu: Osakeyhtiön yhtiökokouksen koolle kutsuminen on lähtökohtaisesti hallituksen vastuulla.
Sisältö: Asianmukaisessa kutsussa tulee selvittää kokouksen ajankohdan ja paikan lisäksi kaikki kokouksessa käsiteltävät asiat riittävällä tarkkuudella. Yleensä riittää esimerkiksi “osingonjako”-tyyppinen käsiteltävien aiheiden kirjaus. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava myös muutoksen pääasiallinen sisältö.
Kutsun toimittaminen: Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, tulee pääsääntöisesti lähettää kirjallinen kutsu yhtiökokoukseen. Kutsun voi toimittaa sähköpostitse, jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle sähköpostiosoitteensa tällaisia ilmoituksia varten. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä ja tarkentaa kutsumismenettelyä.
Joissain tapauksissa kirjallinen kutsu on lähetettävä aina. Näin on esimerkiksi kokouksissa, joissa päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta niin, että osakkeisiin liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia muutetaan joillekin osakkeenomistajille epäedullisella tavalla (esim. osakkaiden osinko-oikeuksien vähentäminen).
Määräaika: Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Asunto-osakeyhtiössä kokouskutsu on toimitettava viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiöjärjestyksessä on voitu muuttaa sekä vähimmäis- että enimmäisaikaa.
Kokouksen päätösvaltaisuus edellyttää riittävää läsnäoloa
Asianmukaisten kutsujen toimittamisen ohella kokouksen päätösvaltaisuutta arvioidaan sen perusteella, onko kokouksessa läsnä riittävä määrä äänivaltaisia henkilöitä.
Päätöksenteko hallituksen kokouksessa: Hallituksessa asiat ratkaistaan enemmistön päätöksen mukaan. Tästä syystä hallituksen kokouksessa tulee olla paikalla yli puolet hallitukseen valituista jäsenistä. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista edellyttää läsnä olevien hallituksen jäsenten määrän olevan enemmän kuin puolet. Esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla.
Esimerkki: Hallituksessa on kahdeksan jäsentä. Hallituksen kokouksessa paikalla on kuusi jäsentä. Jos kaksi näistä on esteellisiä käsittelemään asiaa, hallitus ei ole päätösvaltainen tekemään asiaa koskevaa päätöstä.
Yksimielisyys: Hallituksen kokouksessa päätösvaltaa saadaan käyttää, vaikka kokousta ei oltaisi kutsuttu asianmukaisesti koolle, mikäli tähän saadaan hallituksen jäsenten yksimielisyys. Tietyissä tilanteissa yksimielisyysvaatimuksesta voidaan poiketa; esimerkiksi jos kaikkia hallituksen jäseniä ei tavoiteta riittävän nopeasti ja asia on yhtiön kannalta kiireellinen. Tällöin muu hallitus voi olla toimivaltainen päättämään asiasta.
Yhtiökokous: Yhtiökokous on läsnäolijoiden määrän puolesta päätösvaltainen kun kokouksessa on läsnä yksikin osakkeenomistaja.
Päätösvaltaisuus varmistetaan kokouksen alussa
Kokousmuodollisuuksien toteaminen: Puheenjohtaja varmistaa kokouksen alussa kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden. Ensin puheenjohtaja toteaa kirjallisten kutsujen ja läsnäolijoiden perusteella, että päätösvaltaisuuden edellytykset on täytetty. Tämän jälkeen kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus kirjataan tyypillisesti kokouspöytäkirjaan.
Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)
Mitä kokouksen päätösvaltaisuuden puuttumisesta seuraa?
Kokouksen päätösvaltaisuuden puuttuminen johtaa tehtyjen päätösten 1) pätemättömyyteen; tai 2) mitättömyyteen. Pätemättömyyden ja mitättömyyden erona on päätösten virheellisyyden aste; mitätön päätös on pätemätöntä päätöstä vakavammin virheellinen.
Pätemättömyyden ja mitättömyyden ero: Mitätön päätös ei voi jälkikäteen korjaantua, eli sillä ei ole minkäänlaista oikeusvoimaa. Pätemätön päätös voidaan sen sijaan katsoa päteväksi, mikäli sitä koskevaa moitekannetta ei ole määräajassa nostettu. Yleensä kanteen nostaa tyytymätön osakkeenomistaja.
Onko yhtiökokous päätösvaltainen? Esimerkkejä virheellisistä päätöksistä:
Pätemättömyys: Yhtiökokouksessa on tehty päätös yhtiön varojenjaosta niin, ettei kaikkia osakkeenomistajia ole kutsuttu kokoukseen. Päätös katsotaan tällöin pätemättömäksi, koska kokous ei ole ollut päätösvaltainen.
Mitättömyys: Yhtiökokouksessa on tietoisena menettelyn virheellisyydestä tehty selvästi ja tarkoituksellisesti osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaava päätös varojenjaosta. Kaikkia osakkeenomistajia ei ole asianmukaisesti kutsuttu kokoukseen. Päätöstä pidetään tällöin mitättömänä, sillä se rikkoo vakavalla tavalla osakeyhtiölain yhdenvertaisuussäännöksiä.
Mitättömyys: Yhtiökokouksen päätös, jota ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella – esimerkiksi yhtiön velkojien suojaa räikeästi loukkaava varojenjakopäätös – on mitätön.
Kannemenettely: Kokouksessa tehdyn päätöksen toteaminen pätemättömäksi tai mitättömäksi edellyttää, että päätösten virheellisyyteen reagoidaan eli että esimerkiksi osakkeenomistaja nostaa asiaa koskevan moitekanteen tuomioistuimessa. Tuomioistuin voi tällöin kumota päätöksen.
Kanteen määräaika: Jos kyseessä on yhtiökokouksen päätös, tulee osakkeenomistajan nostaa tuomioistuimessa kanne yhtiötä vastaan kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Mikäli kannetta ei nosteta määräajassa, päätöstä on pidettävä pätevänä.
Kun kyseessä on mitätön eli räikeästi virheellinen päätös, ei edellä mainittu määräaika tule sovellettavaksi. Mitätön päätös ei siis myöskään voi korjaantua sen perusteella, että sitä koskeva kanneaika on kulunut umpeen.
Virheellinen päätös voi korjaantua jälkikäteen myös niin, että esimerkiksi kaikki kutsumatta jääneet osakkeenomistajat hyväksyvät päätöksen jälkikäteen.
Vahingonkorvausvastuu: Päätösvaltaisuuden puuttuminen ja siitä johtuva tehdyn päätöksen virheellisyys voi johtaa myös vahingonkorvausvelvollisuuden syntymiseen suhteessa loukattuun osapuoleen. Tällöin korvausvelvolliseksi joutuu se, joka on aiheuttanut tai myötävaikuttanut syntyneeseen vahinkoon. Usein edellytetään lisäksi, että vahingon syntyminen on aiheutunut ainakin jonkinasteisesta huolimattomuudesta tai tahallisuudesta.
Esimerkiksi hallituksen jäsen voi joutua vahingonkorvausvastuuseen suhteessa osakkeenomistajiin, jos tämä huolimattomuuttaan laiminlyö kokouksen koollekutsumista koskevien menettelyohjeiden noudattamisen.
Vastuu voi kohdistua myös yhtiön ulkopuoliseen tahoon: esimerkiksi yhtiön johtohenkilö voi joutua ulkopuoliselle vastuuseen siitä, että tämän kanssa tehty sopimus osoittautuu puuttuvan päätösvaltaisuuden vuoksi jälkikäteen pätemättömäksi.
Miten laadin asianmukaisen kokouskutsun ja kokouspöytäkirjan helpoiten?
Docuen palvelussa laadit vaivattomasti laadukkaan kutsun hallituksen kokoukseen ja yhtiökokoukseen niin yksityisessä osakeyhtiössä kuin asunto-osakeyhtiössäkin. Sisällöt ovat juristien laatimia.
Kokouskutsun mallit, osakeyhtiö:
Kokouskutsun mallit, asunto-osakeyhtiö:
Pöytäkirjamallit, osakeyhtiö:
Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)
Pöytäkirjamallit, asunto-osakeyhtiö:
Tags: kokouksen päätösvaltaisuus, hallituksen kokouksen päätösvaltaisuus, yhtiökokouksen päätösvaltaisuus, yhtiökokous päätösvaltainen, moitekanne
Liittyvät artikkelit
Liittyvät asiakirjamallit
Tietoa Docuesta
Docueta käyttävät niin yhden henkilön toiminimet kuin pörssiyhtiötkin.
Valmis kokeilemaan?
Docuella jopa yli 1 000 euron arvoisten asiakirjojen laatiminen onnistuu 10 minuutissa.
