Kokouksen laillisuus – näin se voidaan varmistaa

TIIVISTELMÄ: Kokouksen laillisuus eli kokouksen asianmukainen koolle kutsuminen

• Edellytykset: Kokouksen laillisuus edellyttää, että:

  • kutsut kokoukseen lähetetään riittävän ajoissa, mieluiten kirjallisessa muodossa;

  • kaikki asianosaiset kutsutaan; ja

  • kutsuista käy ilmi tarpeelliset tiedot kokouksesta; kokouksen ajan ja paikan lisäksi yleensä myös kokouksessa käsiteltävät asiat.

• Muodollisuuksien toteaminen: Kokouksen laillisuus arvioidaan puheenjohtajan johdolla heti kokouksen alussa, osana kokouksen aloitusmuodollisuuksia. Yhtiökokouksen ja hallituksen kokouksen laillisuus on tapana kirjata myös kokouspöytäkirjaan.

  • Hallituksen pöytäkirja – pohja

  • Asunto-osakeyhtiön hallituksen kokouksen pöytäkirjamalli

  • Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

  • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjamalli

• Kuka kutsuu: Kokouksen asianmukainen koolle kutsuminen on hallituksen kokouksen osalta hallituksen puheenjohtajan vastuulla. Yhtiökokouksen koolle kutsuminen puolestaan on hallituksen tehtävä.

  • Hallituksen kokouskutsun malli

  • Yhtiökokouskutsun malli

  • Asunto-osakeyhtiön hallituksen kokouskutsun malli

  • Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen kokouskutsun malli

Kokouksen laillisuus ja asianmukaisten kokouskutsujen toimittaminen – varmista nämä kolme seikkaa

Kokouksen laillisuus perustuu asianmukaisten kokouskutsujen toimittamiseen määräajassa. Varmista kokouskutsujen osalta ainakin nämä kolme seikkaa:

1. Määräajan noudattaminen

   • Yhtiökokouskutsu tulee toimittaa aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiöjärjestyksessä on voitu muuttaa näitä vähimmäis- ja enimmäisaikoja.

     • Poikkeus: Asunto-osakeyhtiössä kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta.

2. Hallituksen kokouksen kutsumiseen liittyvistä määräajoista ei ole säännöksiä laissa. Kutsuajan on kuitenkin oltava kohtuullinen, jotta mahdollisimman moni hallituksen jäsen voisi realistisesti ottaen saada mahdollisuuden osallistua päätöksentekoon. Tällöinkin puhuttaneen noin viikon varoitusajasta ennen kokousta.

3. Kirjallinen muoto

   • Yhtiökokous: Kaikille osakkeenomistajille, joiden osoite on yhtiön tiedossa, tulee lähettää kirjallinen kutsu kokoukseen. Kutsun voi toimittaa sähköpostitse, jos osakkeenomistaja on tätä tarkoitusta varten antanut yhtiölle sähköpostiosoitteensa. Jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty tarkennuksia kutsumismenettelyyn tai määrätty muusta kutsumenettelystä, noudatetaan sitä.

     • Joissain tapauksissa kirjallinen kutsu on lähetettävä aina. Näin on esimerkiksi kun kokouksessa päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta niin, että osakkeisiin liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia muutetaan joillekin osakkeenomistajille epäedullisella tavalla (esim. osakkaiden osinko-oikeuksien vähentäminen).

   • Hallituksen kokous: Kutsu on vapaamuotoinen. Kirjallinen muoto on kuitenkin suositeltava, sillä kirjallisen kutsun lähettäminen on hyvän hallintotavan mukaista ja todiste siitä, että kaikille hallituksen jäsenille on varattu tilaisuus osallistua päätöksentekoon.

     • Hallituksen kokouksessa päätösvaltaa saadaan käyttää, vaikka kokousta ei oltaisi kutsuttu asianmukaisesti koolle, mikäli tähän saadaan hallituksen jäsenten yksimielisyys.

     • Tietyissä tilanteissa yksimielisyysvaatimuksesta voidaan poiketa; esimerkiksi kun asia on kiireellinen eikä kaikkia hallituksen jäseniä tavoiteta riittävän nopeasti.

4. Kutsun sisältö

   • Yhtiökokouskutsussa tulee selvittää kokouksen ajankohdan ja paikan lisäksi kaikki kokouksessa käsiteltävät asiat riittävällä tarkkuudella. Yleensä riittää esimerkiksi “osingonjako”-tyyppinen käsiteltävien aiheiden kirjaus. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, myös muutoksen pääasiallinen sisältö on mainittava kokouskutsussa.

   • Hallituksen kokoukseen lähetettävästä kutsusta olisi hyvä ilmetä kokouksen ajankohdan ja paikan lisäksi kokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys (kokouksen esityslista).

     • Hallituksen kokous, kutsu

       • Voit laatia hallituksen kokouksen esityslistan ja kokouskutsun oheisen asiakirjamallin avulla.

Kenen vastuulla kutsujen lähettäminen on?

Puheenjohtaja vastaa hallituksen kokouksen asianmukaisesta koolle kutsumisesta. Puheenjohtaja vastaa myös siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous kutsutaan koolle, jos joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja sitä vaatii.

• Kutsun voi toimittaa muu hallituksen jäsen, mikäli vähintään puolet hallituksen jäsenistä kannattaa koolle kutsumista. Se voidaan antaa myös esimerkiksi toimitusjohtajan tehtäväksi.

Osakeyhtiön yhtiökokouksen koolle kutsuminen on lähtökohtaisesti hallituksen vastuulla. Tyypillisesti hallituksen puheenjohtaja kantaa tässäkin suurimman vastuun, joskin vastuuta on mahdollista myös delegoida. Jos kutsuttavana on suurempi joukko osakkeenomistajia, annetaan toimitusjohtajalle monesti vastuuta kutsujen toimittamisessa.

Kokouksen laillisuus todetaan heti kokouksen alussa

Hallituksen kokouksen samoin kuin yhtiökokouksen laillisuus todetaan heti kokouksen alussa. Yleensä sen toteaa kokouksen puheenjohtaja. Puheenjohtaja varmistaa tällöin, että laillisuuden edellytykset täyttyvät esimerkiksi kirjallisesti lähetettyjen kutsujen perusteella. Laillisuus on myös tapana kirjata kokouspöytäkirjaan.

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

• Asunto-osakeyhtiön hallituksen kokouksen pöytäkirjamalli

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjamalli

Laittoman kokouksen ongelmat

Jos todetaan, että kokous ei ole laillinen, kokousta ei kannata jatkaa. Tai toki kokousta voidaan jatkaa, mutta silloin jää riski, että kokouksessa tehdyt päätökset kumotaan jälkikäteen. Virheellisyys voi toisaalta myös korjaantua, jos kaikki kutsumatta jääneet hyväksyvät tehdyt päätökset.

Yhtiökokouspäätöksen moittiminen: Virheellisen yhtiökokouspäätöksen jälkikäteinen kumoaminen tapahtuu käytännössä moitekannemenettelyllä. Jos kyseessä on yhtiökokouksen päätös, voi osakkeenomistaja nostaa tuomioistuimessa kanteen yhtiötä vastaan kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Päätöstä on pidettävä pätevänä, jos kannetta ei nosteta määräajassa.

• Jos kyseessä on mitätön eli räikeästi virheellinen päätös, ei edellä mainittu määräaika tule sovellettavaksi. Mitätön päätös ei siis myöskään voi korjaantua kanneajan umpeutumisen perusteella.

  • Esimerkki: Yhtiökokouksen päätös, jota ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella –  esimerkiksi yhtiön velkojien suojaa vakavasti loukkaava varojenjakopäätös – on mitätön.

Menettelyvaatimusten rikkominen hallituksen kokouksessa: Mikäli hallituksen koolle kutsumisessa ei noudateta lainmukaista menettelyä, ei kokouksessa saada tehdä päätöksiä. Jos päätös tästä huolimatta tehdään, voivat kutsumatta jääneet jäsenet hyväksyä tehdyt päätökset jälkikäteen. Osakkeenomistajalla on toisaalta oikeus nostaa tuomioistuimessa kanne päätöksen toteamiseksi pätemättömäksi, jos päätöksen täytäntöönpano koskee häntä välittömästi. Tällaiselle kanteelle ei ole määritelty erityistä kanneaikaa, mutta kanne tulisi nostaa suhteellisen pian sen jälkeen kun loukattu taho on saanut tiedon hallituksen päätöksestä.

Miten laadin asianmukaisen kokouskutsun helpoiten?

Docuen palvelussa laadit vaivattomasti laadukkaan kutsut hallituksen kokoukseen ja yhtiökokoukseen. Sisällöt ovat juristien laatimia.

• Hallituksen kokouskutsun malli

• Yhtiökokouskutsun malli

• Asunto-osakeyhtiön hallituksen kokouskutsun malli

• Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen kokouskutsun malli

Tags: kokouksen laillisuus, hallituksen kokouksen laillisuus, yhtiökokouksen laillisuus