Määräenemmistö yhtiön päätöksenteossa – milloin sitä edellytetään?

TIIVISTELMÄ: Määräenemmistö eli puolta suurempi osa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista

• Määritelmä: Päätökset tehdään yhtiökokouksessa pääsääntöisesti annettujen äänten enemmistöllä. Määräenemmistö tarkoittaa, että päätös edellyttää tuekseen tietyn, pääsääntöä suuremman osan päätöksentekoon osallistuneista puoltavista äänistä.

  • Osakeyhtiön päätöksenteossa määräenemmistö viittaa kahteen kolmasosaan annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista.

• Laskutapa: Määräenemmistö lasketaan niin, että sen tulee täyttyä

  • (1) annettujen äänten ja

  • (2) edustettujen osakkeiden osalta.

    • Laskennassa otetaan huomioon paikalla olevat osakkeenomistajat, myös vaikka he olisivat äänestyksessä passiivisia.

    • Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, määräenemmistön tulee tietyissä päätöksissä täyttyä myös kussakin osakesarjassa.

• Toteaminen ääniluettelon perusteella: Kokouksen puheenjohtajan tulee huolehtia, että yhtiökokouksessa läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista laaditaan ääniluettelo. Ääniluetteloon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä. Ääniluettelosta ilmenevä tieto toimii määräenemmistön laskemisen pohjana.

  • Yhtiökokouksen ääniluettelon malli

• Dokumentointi: Kaikki yhtiökokouksen tekemät päätökset tulee kirjata kokouspöytäkirjaan

  • Osakeyhtiö:

    • Hallituksen pöytäkirja – pohja

    • Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

    • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

  • Asunto-osakeyhtiö:

    • Varsinainen yhtiökokous, pöytäkirjamalli

    • Ylimääräinen yhtiökokous, pöytäkirjamalli

    • Hallituksen kokous, pöytäkirjamalli

Mitä tarkoittaa määräenemmistö?

Pääsääntö: Yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli 50 % kokouksessa annetuista äänistä. Poissaolevia osakkeenomistajia ei huomioida äänimäärää laskettaessa.

• Kahden kolmasosan sääntö: Määräenemmistö tarkoittaa 2/3:n enemmistöä sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista. Poissa olevien osakkeenomistajien osakkeita ja ääniä ei tässäkään tilanteessa huomioida.

Määräenemmistövaatimuksen tarkoitus: Vaatimus määräenemmistön tuesta toimii äänimäärältään pienempien osakkeenomistajien suojana. Taustalla on ajatus osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta. Syrjivät ja mielivaltaiset päätökset ovat kielletty yhtiökokouksessa toki muutenkin, mutta määräenemmistövaatimus suojaa vähemmistöä entistä tehokkaammin suuria päätöksiä tehtäessä.

Yhtiöjärjestysmääräys: Määräenemmistövaatimusta on voitu kiristää – mutta ei lieventää – yhtiöjärjestysmääräyksellä. Päätöksenteon edellyttämäksi määräenemmistöksi on voitu määritellä esimerkiksi 80 % kokouksessa edustetuista äänistä ja osakkeista. Yhtiöjärjestykseen on voitu lisäksi ottaa erilaisia päätöksentekoa koskevia lisäedellytyksiä, esimerkiksi vaatimus jonkin päätettävän asian käsittelemisestä kahdessa peräkkäisessä yhtiökokouksessa. Kaikkiaan määräenemmistöä koskevat määräykset ovat yhtiöjärjestyksissä harvinaisia.

Milloin päätöksenteko edellyttää määräenemmistön tukea?

Osakeyhtiön yhtiökokous: Laissa edellytetään tiettyjen yhtiön kannalta erityisen tärkeiden päätösten osalta määräenemmistön tukea:

• yhtiöjärjestyksen muuttaminen;

• suunnattu osakeanti;

• optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;

  • Muita erityisiä oikeuksia ovat esimerkiksi yhtiön liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjat, joissa laina voidaan saada maksetuksi merkitsemällä velallisyhtiön osakkeita.

• suunnattu omien osakkeiden hankkiminen; ja

• sulautuminen, jakautuminen tai yhtiön asettaminen selvitystilaan.

• Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että myös muissa päätöksissä edellytetään määräenemmistön kannatusta.

Hallituksen kokoukset: Myös hallituksen kokouksissa voidaan edellyttää määräenemmistöpäätöksentekoa, jos näin on määrätty yhtiöjärjestyksessä. Pääsääntönä myös hallituksen kokouksissa on, että asiat ratkaistaan yksinkertaisen enemmistön kannatuksella. Hallituksen määräenemmistövaatimus on kuitenkin harvinainen, emmekä käsittele asiaa tässä artikkelissa tarkemmin.

Miten määräenemmistö lasketaan yhtiökokouksessa?

Määräenemmistön kannatus lasketaan yhtiökokouksessa niin, että 2/3:n enemmistön tulee täyttyä (1) annettujen äänten ja (2) edustettujen osakkeiden osalta.

Poissaolevat ja passiiviset: Poissaolevien osakkeenomistajien osakkeita ja näihin liittyviä ääniä ei oteta enemmistön laskemisessa huomioon. Päätöksenteko saattaakin estyä vain kokouksessa paikalla olevien, joko vastaan äänestävien tai passiivisena pysyvien osakkeenomistajien vuoksi. Tällöin äänestyksessä passiiviseksi jättäytynyt osakkeenomistaja vaikuttaa päätöksen lopputulokseen ja määräenemmistökannatuksen saavuttamiseen jo pelkällä läsnäolollaan.

Äänivallattomat osakkeet: Määräenemmistön laskemisessa ei oteta huomioon äänivallattomia osaketta eli osakkeita, joihin ei liity äänioikeutta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan toisaalta antaa tästä poikkeavia määräyksiä.

Esteellinen osakkeenomistaja: Jos osakkeenomistaja on esteellinen, ei hän saa äänestää yhtiökokouksessa kyseisestä asiasta. Osakkeenomistaja on esteellinen äänestämään esimerkiksi omasta vastuuvapaudestaan. Esteellinen osakkeenomistaja saa olla läsnä kokouksessa, ja esteellisenkin osakkeenomistajan osakkeet lasketaan mukaan kokouksessa edustettuihin osakkeisiin.

Esimerkki: Kokouksessa on paikalla 100 osakkeenomistajaa, joilla on kullakin yksi ääni. Päätös edellyttää kahden kolmasosan määräenemmistön kannatusta.

• Jos kaikki paikalla olevat äänestävät asiassa, tulee päätösehdotuksen saada vähintään 67 ääntä, jotta se voitaisiin hyväksyä.

• Jos 50 osakkeenomistajaa on äänestyksessä passiivisia, on annettuja ääniä tällöin 50 ja edustettuja osakkeita 100.

  • Vaikka kaikki 50 äänestäjää kannattaisivat päätöstä, kahden kolmasosan määräenemmistö ei täyty edustetuista osakkeista, sillä niistä vain puolet on päätöksen tukena. Tällöin kyseinen ehdotus tulee hylätä.

Erilajiset osakkeet ja määräenemmistö

Erilajiset osakkeet: Pääsääntönä on, että kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä on kuitenkin voitu määrätä, että yhtiössä on oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Erilajiset osakkeet voivat poiketa esimerkiksi osakkeen tuottaman äänimäärän tai sen osalta, minkälainen oikeus niillä on yhtiön varojen jaossa.

Osakelajikohtaista määräenemmistöä edellyttävät päätökset: Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, edellyttää tietyistä asioista päättäminen, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Määräenemmistön edellytys turvaa tällöin pienen osakelajin osakkeenomistajien intressejä, sillä asiasta päättäminen edellyttää myös näiden kannatusta.

• Yksityisessä osakeyhtiössä tällaisia päätöksiä ovat esimerkiksi sulautuvan yhtiön sulautuminen, jakautuvan yhtiön jakautuminen ja yhtiön asettaminen selvitystilaan.

• Jos päätös koskee osakelajin oikeuksien muuttamista, edellyttää päätöksenteko lisäksi, että siihen saadaan kaikkien sellaisten osakelajien enemmistön muodostavien osakkeenomistajien suostumus, joiden oikeudet vähenevät. Osakelajin oikeuksien muuttaminen tarkoittaa esimerkiksi osakelajien yhdistämistä.

Esimerkki: Erilajiset osakkeet ja määräenemmistön laskeminen

• Yhtiössä on A- ja B-sarjan osakkeita, jotka on yhtiöjärjestyksessä määrätty erilajisiksi. Sekä A- että B-sarjan osake tuottaa yhden äänen. A-osakkeita on 75 ja B-sarjan osakkeita on 10 kappaletta. Yhtiössä on 85 osakkeenomistajaa, joista jokainen omistaa yhden osakkeen.

• Yhtiökokouksessa tehdään päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan.

• Kun päätös edellyttää kahden kolmasosan osakelajikohtaista määräenemmistöä, tulee kyseisen määräenemmistön täyttyä kummassakin osakelajissa sekä (1) yhtiökokouksissa edustetuista osakkeista että (2) annetuista äänistä.

• Jos kaikki osakkeet ja osakkeenomistajat ovat kokouksessa edustettuina, pätevän päätöksen tekeminen edellyttää, että:

  • A-sarjan osakkeenomistajista vähintään 50 kannattaa päätöstä ja

  • B-sarjan osakkeenomistajista vähintään 7 kannattaa päätöstä.

Ääniluettelo toimii määräenemmistön laskemisen lähtökohtana

Kokouksen puheenjohtajan tulee huolehtia, että yhtiökokouksessa läsnä olevista osakkeenomistajista sekä näiden asiamiehistä ja avustajista laaditaan ääniluettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä. Ääniluettelo toimii määräenemmistön laskemisen pohjana, sillä siitä käy ilmi määräenemmistön määrittämisen kannalta olennainen tieto kokouksessa edustetuista osakkeista.

• Yhtiökokouksen ääniluettelon malli

Miten laadin kokouspöytäkirjan helpoiten?

Sekä hallituksen että yhtiökokouksen tulee dokumentoida ja arkistoida päätöksensä osakeyhtiölain mukaisesti. Docuen palvelussa laadit laadukkaan kokouspöytäkirjan vaivattomasti. Sisällöt ovat yritysjuridiikan ammattilaisten suunnittelemia ja pohjautuvat ajantasaiseen lainsäädäntöön.

• Osakeyhtiö:

  • Hallituksen pöytäkirja – pohja

  • Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

  • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

• Asunto-osakeyhtiö:

  • Varsinainen yhtiökokous, pöytäkirjamalli

  • Ylimääräinen yhtiökokous, pöytäkirjamalli

  • Hallituksen kokous, pöytäkirjamalli

Tags: Määräenemmistö, yhtiökokous määräenemmistö, määräenemmistöpäätös