Toimitusjohtajan valinta on hallituksen tärkeimpiä päätöksiä – lue, miten valinta on lain mukaan tehtävä

Tiivistelmä: näin toimitusjohtajan valinta tavallisesti etenee

1. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle toimitusjohtajan valitsemiseksi. → Laadi hallituksen kokouskutsu.

2. Hallitus päättää kokouksessaan toimitusjohtajan valinnasta. Kokouksesta tulee laatia pöytäkirja, johon tehdyt päätökset kirjataan. → Laadi hallituksen kokouspöytäkirja.

3. Sovi toimisuhteen tarkemmista ehdoista toimitusjohtajasopimuksessa. → Laadi toimitusjohtajasopimus.

4. Muista ilmoittaa toimitusjohtajan valinnasta kaupparekisteriin – liitä ilmoitukseen hallituksen kokouspöytäkirja.

Toimitusjohtaja on vapaaehtoinen, mutta käytännössä hyvin yleinen toimielin

Edustaa ja johtaa yhtiötä: Toimitusjohtaja vastaa osakeyhtiön juoksevasta hallinnosta ja edustaa yhtiötä sen päivittäisessä liiketoiminnassa eli “operatiivisella tasolla”. Aseman merkityksellisyydestä huolimatta toimitusjohtajan valitseminen ei ole osakeyhtiölain mukaan pakollista – yhtiö voi toimia myös pelkästään hallituksen johdolla.

Tyypillisesti toimitusjohtaja nimitetään: Yhtiöt usein nimittävät toimitusjohtajan, vaikka laki ei siihen velvoitakaan. Toimitusjohtajan valitseminen saatetaan myös määrätä pakolliseksi yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä, mikä on melko tavallista suuremmissa yrityksissä.

Sijaisen nimittäminen: Toimitusjohtajalle voidaan valita myös sijainen, joka hoitaa toimitusjohtajalle kuuluvia tehtäviä hänen ollessaan estynyt. Yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä hallitus voidaan velvoittaa myös toimitusjohtajan sijaisen valitsemiseen.

Toimitusjohtajan valinta kuuluu hallituksen tehtäväksi – valintaa ei voi siirtää muille toimielimille

Hallitus valitsee: Toimitusjohtajan valinta kuuluu hallitukselle, eikä sitä ei voida delegoida yhtiökokouksen tai muun toimielimen tehtäväksi. Valintaa pidetäänkin tavallisesti hallituksen tärkeimpänä yksittäisenä päätöksenä; toimitusjohtaja on käytännössä se, joka panee hallituksen päätökset ja strategian täytäntöön operatiivisella tasolla.

Poikkeukset: Eräissä tapauksissa toimitusjohtajan henkilöstä saadaan määrätä muutoinkin kuin hallituksen päätöksellä. Näin on ensinnäkin yhtiötä perustettaessa, jolloin yrityksen ensimmäinen toimitusjohtaja voidaan nimetä jo perustamissopimuksessa. Kaksi muuta poikkeusta ovat sen sijaan selkeästi harvinaisempia ja tulevat kyseeseen mahdollisten yritysjärjestelyjen (kombinaatiosulautumisen tai perustettavaan yhtiöön jakautumisen) yhteydessä.

Millaisia kelpoisuusvaatimuksia toimitusjohtajaksi valittavalle on asetettu?

Täytettävä muodolliset kelpoisuusvaatimukset: Osakeyhtiölaissa säädetään eräistä muodollisista kelpoisuusvaatimuksista, jotka toimitusjohtajaksi valittavan henkilön on täytettävä. Vaatimukset ovat käytännössä samat kuin hallituksen jäsenen osalta; niillä pyritään varmistamaan, että yhtiön johdolla on riittävät oikeudelliset ja taloudelliset resurssit vastuullisiin tehtäviinsä. Toimitusjohtajaksi valittavan on oltava:

1. täysi-ikäinen,

2. luonnollinen henkilö (esimerkiksi toista yritystä ei siis voi valita toimitusjohtajaksi),

3. jolle ei ole määrätty edunvalvojaa tai toimintakelpoisuuden rajoituksia, ja

4. joka ei ole henkilökohtaisessa konkurssissa tai liiketoimintakiellossa.

Lisäksi edellytetään, että toimitusjohtajalla on asuinpaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa (PRH:n luvalla yhtiö saa kuitenkin poiketa tästä vaatimuksesta). Henkilön kansalaisuudella ei sen sijaan ole merkitystä.

Yhtiön tilintarkastaja tai hallintoneuvoston jäsen ei voi toimia toimitusjohtajana samassa yrityksessä.

Voiko toimitusjohtaja istua myös hallituksessa?

Kyllä, toimitusjohtaja voi olla yksi hallituksen jäsenistä. Erityisesti pienemmissä yhtiöissä näin monesti onkin. Voi olla jopa niin, että sama henkilö on sekä toimitusjohtaja että hallituksen ainoa varsinainen jäsen (esim. mikroyhtiöissä ja yhden henkilön holding-yhtiöissä).

Huomioi hyvä hallintotapa: Suuremmissakin yhtiöissä toimitusjohtaja on monesti hallituksen jäsen. Hyvään hallintotapaan kuitenkin yleensä kuuluu, että hallituksen puheenjohtaja on eri henkilö. Se on ideaalia paitsi juridisesti myös yhtiön kehittämisen kannalta – yleensä toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja muodostavat luontaisen “työparin” keskeisissä liiketoimintakysymyksissä.

Miten päätös toimitusjohtajan valinnasta tulee dokumentoida?

Laadittava kirjallisesti: Hallituksen kokouksesta on lain mukaan laadittava pöytäkirja, johon kokouksessa tehdyt päätökset kirjataan. Päätös toimitusjohtajan valinnasta tulee siten kirjata kokouksesta laadittavaan pöytäkirjaan. Hallitus saa tehdä päätöksiä myös varsinaista kokousta pitämättä (esim. puhelimitse) – tämä ei kuitenkaan poista velvollisuutta päätösten asianmukaiseen dokumentointiin.

Docuen palvelusta löydät älykkäät, juristien suunnittelemat asiakirjamallit, joiden avulla pystyt helposti dokumentoimaan päätöksen toimitusjohtajan valinnasta lain edellyttämällä – olipa päätös tehty varsinaisessa kokouksessa tai sen ulkopuolella:

• Hallituksen pöytäkirja, pohja

• Hallituksen päätös kokousta pitämättä

Myös kokouskutsujen laadinta onnistuu palvelussa vaivattomasti. Palveluun sisältyy lukuisia muitakin asiakirjamalleja, joiden avulla pystyt tehostamaan hallituksen työskentelyä. Tutustu muihin kokouksiin ja päätöksentekoon liittyviin asiakirjamalleihimme kokonaisuutena täällä.

Muista ilmoittaa valinnasta kaupparekisteriin

Rekisteritiedot pidettävä ajantasaisina: Toimitusjohtajalla on oikeus yhtiön edustamiseen osakeyhtiölaissa säädetyin rajoituksin; pelkästään sen vuoksi on tärkeää, että kaupparekisteristä saatavat tiedot yhtiön toimitusjohtajasta ovat ajantasaiset. Mahdollisista muutoksista on ilmoitettava kaupparekisteriin viivytyksettä. Ilmoituksen oheen tulee liittää toimitusjohtajan valintaa koskeva päätös yhden henkilön oikeaksi todistamana, käytännössä siis kopio tai ote hallituksen kokouspöytäkirjasta. Jos toimitusjohtajalle on valittu sijainen, myös hänen henkilötietonsa on ilmoitettava kaupparekisteriin.

Sovi tarkemmista toimisuhteen ehdoista toimitusjohtajasopimuksessa

Kyseessä ei ole työsuhde: Toimitusjohtaja on juridisesti yhtiön toimielin; hän muodostaa yrityksen johdon yhdessä hallituksen jäsenten kanssa. Asemansa vuoksi toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa yritykseen, eikä hänen toimisuhteeseensa näin ollen sovelleta pakottavaa työlainsäädäntöä.

Laadi erillinen toimitusjohtajasopimus: Toimisuhteen tarkemmista ehdoista kannattaa sopia erillisessä toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajasopimuksella voidaan täydentää osakeyhtiölain pakottavaa sääntelyä ja huomioida yrityskohtaisia tarpeita. Siinä voidaan täsmentää toimitusjohtajan tehtäviä sekä sopia palkkausta, lomia ja irtisanomista koskevista ehdoista. Ammattimaiseen toimitusjohtajasopimukseen sisällytetään poikkeuksetta myös ehdot salassapidosta, kilpailukiellosta ja mahdollisuudesta sivutoimiin.

Docuen palvelusta löydät älykkään asiakirjamallin toimitusjohtajasopimuksen laatimiseksi. Malliehtojen avulla voit varautua kaikkiin tyypillisimpiin tilanteisiin, ja sopimuksen sisältö muuntuu helposti tarpeidesi mukaan. Tutustu sopimusmalliimme tarkemmin täällä:

• Toimitusjohtajasopimus