Konkludenttinen eli hiljainen sopimus – mitä se tarkoittaa?

PÄÄKOHDAT: Konkludenttinen sopimus eli hiljainen sopimus

• Huomio aktiivisuudessa/passiivisuudessa: Hiljainen sopimus syntyy osapuolten toiminnan perusteella, ei esimerkiksi allekirjoitetun sopimusasiakirjan myötä. Käytännössä toiminta tarkoittaa joko aktiivisuutta tai passiivisuutta, joka voidaan tietyssä tilanteessa katsoa sopimuksen hyväksynnäksi. Jos sopijapuolet ovat jo aiemmin tehneet vastaavia sopimuksia ja toimineet vastaavasti, se vahvistaa ajatusta uudesta sopimuksesta.

• Esimerkki 1 (tavaran toimitus): Yritys A vastaanottaa tietynlaisen kuukausittaisen tavaratoimituksen yritykseltä B, kuten se on aina tehnyt. Vaikka juuri kyseisestä toimituksesta ei ole nimenomaista sopimusta, muodostaa A:n aktiivinen toiminta tavaran vastaanottamiseksi hiljaisen hyväksynnän tilaukselle.

• Esimerkki 2 (työsuhde): Yritys X teettää yksityishenkilöllä Z tarkasti määrättyjä suorituksia veneen rakentamiseksi. Yritys X valvoo ja ohjeistaa suorituksia. Osapuolten välillä on aiemmin ollut työsopimus. On varsin ilmeistä, että X:n ja Z:n välille on muodostunut uusi työsopimus, vaikka nimenomaisia sopimuksia ei ole tehty.

• Hiljaisen sopimuksen välttäminen: Jos osapuoli haluaa välttää, että joutuisi osapuoleksi hiljaiseen sopimukseen, kannattaa sen reklamoida vastapuolen toimista. Näin saadaan suoraa näyttöä, ettei sopimukselle ole molemminpuolista hyväksyntää.

Tahdonilmaisun merkityksestä

Sopimuksen syntyminen edellyttää osapuolten yhtäpitävää tahdonilmaisua. Yleensä osapuolet ilmaisevat nimenomaisesti tahtonsa sitoutua sopimukseen, eli ilmoittavat siitä joko kirjallisesti tai suullisesti.

Osapuolten välille voi kuitenkin syntyä myös konkludenttinen sopimus eli hiljainen sopimus. Tällöin osapuolet eivät ole nimenomaisesti ilmaisseet tahtoaan sitoutua sopimukseen, vaan se on ollut pääteltävissä heidän käyttäytymisestään. Käytännössä tämä ilmenee sopimuksen täyttämistoimina, eli esimerkiksi sopimuksen mukaisen suorituksen vastaanottamisena, toimittamisena tai sen vaatimisena. Arviointi konkludenttisen sopimuksen syntymisestä ja sisällöstä suoritetaan tapauskohtaisesti, minkä vuoksi siihen liittyy epävarmuutta.

Osapuolten aktiivinen toiminta voi ilmaista sitoutumistahdon

Konkludenttinen sopimus voi syntyä osapuolten aktiivisuuden perusteella. Tällöin osapuolet siis aktiivisesti toimivat, kuten velvoittava sopimus olisi syntynyt. Tällainen sopimusvelvoitteiden toteuttaminen on tavallisin tapa, jolla hiljainen sopimus muodostuu. Tyypillisesti konkludenttisen sopimuksen katsotaan syntyneen esimerkiksi seuraavissa käytännön tilanteissa:

• Esimerkki 1: Osapuolet ovat käyneet sopimusneuvotteluja ja alkaneet toimia sopimuksen mukaisesti, vaikka varsinaista allekirjoitettua sopimusasiakirjaa ei ole.

• Esimerkki 2: Osapuolten välillä on ollut määräaikainen sopimus, jonka päättymisen jälkeen osapuolet ovat jatkaneet sopimuksen mukaista toimintaa ilman uutta sopimusta.

Tietyissä tapauksissa myös passiivisuus sitoo osapuolen sopimukseen

Tietyissä laissa säädetyissä erityistapauksissa passiivisuuden katsotaan sitovan osapuolen sopimukseen. Tällöin osapuolen toimimatta jättäminen tulkitaan myöntäväksi tahdonilmaisuksi.

• Esimerkki 1: Työsopimuslaissa säädetään, että jos työnantaja sallii työntekijän jatkaa työtä työntekijän sopimuskauden tai irtisanomisajan päättymisen jälkeen, katsotaan sopimussuhdetta jatketun toistaiseksi. Tällaisessa tilanteessa työnantajan passiivisuus merkitsee hiljaista tahdonilmaisua työsuhteen jatkamiselle, kun se ei tietoisena työnteon jatkumisesta puutu asiaan.

• Esimerkki 2: Laissa kauppaedustajista ja myyntimiehistä säädetään, että mikäli päämies ei ilman aiheetonta viivytystä vastaa kieltävästi kauppaedustajan vastaanottamaan tarjoukseen, katsotaan hänen hyväksyneen tarjouksen ja siten sitoutuneen sen myötä syntyvään sopimukseen. Huomaa kuitenkin, että tämä sääntö pätee vain, jos osapuolet eivät ole keskinäisellä sopimuksella siitä toisin sopineet.

Hiljaisen sopimuksen syntymisen voi estää reklamaatiolla

Mikäli tilanteessa on riski tahdonilmaisun väärinymmärryksestä, on osapuolen syytä tehdä reklamaatio, jotta myöhempi vetoaminen toisen osapuolen perusteettomaan toimintaan olisi tehokkaampaa. Muutoin reklamaation puuttuminen voidaan tulkita hiljaiseksi hyväksynnäksi ja oikeudesta luopumiseksi.

• Esimerkki: Liikehuoneiston vuokrassa vuokrasummaa voidaan korottaa sopimussuhteen aikana ainoastaan osapuolten välisellä sopimuksella. Jos vuokralainen maksaa vaaditun korotuksen, voidaan se tulkita korotuksen hyväksynnäksi. Mikäli vuokralainen ei kuitenkaan hyväksy korotusta ja aikoo myöhemmin vedota sen perusteettomuuteen, tulee korotuksesta tehdä reklamaatio. Muutoin voi syntyä väärinymmärrys siitä, että vuokralainen on hiljaisesti hyväksymällä luopunut omasta oikeudestaan vedota perusteettomaan vuokrankorotukseen.

Liikesopimuksissa ei kannata jäädä oletusten varaan – varmista selustasi kirjallisilla sopimuksilla

Pitävät ja tarkoituksenmukaiset sopimukset ovat yritystoiminnan kulmakivi, joten niiden kanssa kannattaa pelata varman päälle. Konkludenttiseen sopimiseen liittyy epävarmuuksia, jotka kannattaa yritystoiminnassa pyrkiä minimoimaan. Hiljaiseen sopimukseen liittyvä erimielisyys saattaa esimerkiksi ilmetä vasta pitkänkin ajan päästä, jolloin osapuolet havaitsevat, että heidän käsityksensä sopimussuhteesta eroavat huomattavasti.

Kirjalliset ja asianmukaisesti allekirjoitetut sopimukset voivat säästää sinut ja yrityksesi monilta ikäviltä erimielisyyksiltä tulevaisuudessa. Docuen palvelussa voit tehdä kirjalliset sopimuksesi kätevästi pikavalinnoin. Palvelu sisältää yli 400 älykästä asiakirjamallia ja 7 000 juristien laatimaa mallilauseketta, joista voit hiirenklikkauksin valita omiin sopimuksiisi mieluisat. Tutustu esimerkiksi seuraaviin suosittuihin asiakirjamalleihimme:

• Palvelusopimus (lue samalla palvelusopimuspohja-artikkelistamme, mistä seikoista palvelusopimuksessa kannattaa ainakin sopia)

• Hallituksen kokouspöytäkirja

• Velkakirja (pohja)

• Salassapitosopimus

• Yhteistyösopimus

Tags: konkludenttinen sopimus eli hiljainen sopimus, hiljainen tahdonilmaisu eli konkludenttinen tahdonilmaisu