Liikesalaisuus – näin suojaat

TIIVISTELMÄ

• Liikesalaisuuden määritelmä: Lähtökohtaisesti liikesalaisuudella tarkoitetaan taloudellisesti arvokasta tietoa, joka on salaista ja jonka halutaan pysyvän salassa. Salassapitosopimuksella voit tarkentaa, mitä liikesalaisuudella tarkoitetaan juuri tietyssä tilanteessa.

• Liikesalaisuuden väärinkäyttö: Toiselle kuuluvan liikesalaisuuden luvaton hankkiminen, käyttäminen ja ilmaiseminen on kielletty.

• Väärinkäytön mahdolliset seuraukset: Tuomioistuin voi kieltää liikesalaisuuden luvattoman käytön. Lisäksi loukkaaja voidaan velvoittaa maksamaan käyttökorvausta, hyvitystä ja vahingonkorvausta. Myös rikosoikeudelliset seuraamukset ovat mahdollisia.

• Liikesalaisuuksien suojaaminen: Erillisten salassapitosopimusten tekeminen on suositeltavaa, jos haluat maksimoida liikesalaisuuksiesi suojan ja esimerkiksi sopimusrikkomuksista seuraavat sanktiot.

  • Salassapitosopimus (sitoo vain yhtä sopijapuolta)

  • Molemminpuolinen salassapitosopimus (sitoo kaikkia sopijapuolia)

Aluksi: liikesalaisuuksien suoja

Laissa määritellään liikesalaisuuden tuntomerkit sekä turvataan ensiasteen suoja liikesalaisuuksille. Lain tarjoama suoja ei kuitenkaan monesti ole riittävä. Käytännössä on haastavaa tietää varmasti, saako jokin tieto lain perusteella suojaa liikesalaisuutena vai jääkö se suojan ulkopuolelle. Erilliset salassapitosopimukset tarjoavat ratkaisun tähän ongelmaan. Sopimuksessa voidaan määritellä tarkasti, mitä liikesalaisuudella tarkoitetaan tietyssä tilanteessa.

Mikä on liikesalaisuus?

Liikesalaisuudet voivat koskea lähtökohtaisesti millaista tietoa tahansa. Ne voidaan tiedon luonteen perusteella jakaa kahteen kategoriaan:

• Tekniset liikesalaisuudet: Esimerkiksi tuotekehitystiedot, prototyypit, algoritmit ja valmistusohjeet katsotaan teknisiksi liikesalaisuuksiksi.

• Taloudelliset liikesalaisuudet: Tyypillisiä esimerkkejä taloudellisista liikesalaisuuksista ovat yrityksen talousluvut, liikeideat, asiakastiedot ja strategia.

Lain määritelmä: Jotta jokin tieto katsotaan suoraan lain perusteella liikesalaisuudeksi, tulee sen täyttää kolme edellytystä.

1. Tieto on salaista: Liikesalaisuudeksi voidaan katsoa vain sellainen tieto, joka ei ole yleisesti tunnettua (esimerkiksi tietyn alan ammattilaisten keskuudessa) tai helposti selvitettävissä.

2. Tiedon haltijalla on salassapitointressi: Liikesalaisuudella täytyy olla taloudellista arvoa liiketoiminnassa. Taloudellinen arvo ilmenee käytännössä usein kilpailuetuna. Yrityksellä on yleensä erityinen intressi pitää liikesalaisuudet salassa, sillä esimerkiksi kilpailijan käsissä ne voisivat olla yrityksen toiminnalle vahingollisia.

3. Tieto pidetään tosiasiallisesti salassa: Tosiasiallinen salassapito tarkoittaa, että liikesalaisuuden haltija on ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin sen suojaamiseksi. Liikesalaisuuden haltijan on siis esimerkiksi säilytettävä tietoa turvallisesti ja pyrittävä rajaamaan se ainoastaan tietyn ihmisjoukon tietoon.

Liikesalaisuuden haltija: Liikesalaisuuden katsotaan kuuluvan sille, jolla on laillinen määräysvalta tietoon. Liikesalaisuuden haltija voi olla esimerkiksi yritys tai henkilö.

Tallennustavalla ei merkitystä: Liikesalaisuuden tallennustavalle ei ole asetettu mitään edellytyksiä. Tietoa voidaan siis säilyttää esimerkiksi sähköisessä muodossa, paperilla tai ainoastaan jonkun henkilön muistin varassa.

Liikesalaisuuden väärinkäyttö

Liikesalaisuuslaissa kielletään toiselle kuuluvan liikesalaisuuden hankkiminen, käyttäminen ja ilmaiseminen ilman lupaa.

1. Oikeudeton hankkiminen: Liikesalaisuuden oikeudeton hankkiminen tai edes sen yrittäminen on kielletty. Oikeudettomalla hankkimisella tarkoitetaan hyvän liiketavan vastaista menettelyä, esimerkiksi salaisen tiedon varastamista tai luvatonta kopioimista.

   • Esimerkki: Jos kilpailijan edustaja kopioi oikeudettomasti yrityksen tuotekehitykseen liittyviä ja liikesalaisuuksia sisältäviä materiaaleja, on kyse liikesalaisuuden loukkauksesta. Sen sijaan mikäli kilpaileva yritys onnistuu itsenäisesti kehittämään samanlaisen tuotteen, ei ensimmäiseksi tuotteen kehittäneen yrityksen liikesalaisuutta ole loukattu.

2. Oikeudeton käyttäminen tai ilmaiseminen: Luvattomasti hankitun liikesalaisuuden käyttäminen tai ilmaiseminen on kiellettyä. Liikesalaisuuden luvaton käyttö voi tarkoittaa esimerkiksi liikesalaisuutta loukkaavien tuotteiden tuomista markkinoille.

Myös sallitusti tietoon saadun liikesalaisuuden käyttäminen ja ilmaiseminen on tietyissä tilanteissa kielletty. Liikesalaisuutta ei saa oikeudettomasti hyödyntää sellainen henkilö, joka on saanut tiedon liikesalaisuudesta:

• toimiessaan johtavassa tehtävässä tai esimerkiksi tilintarkastajana;

• saneerausmenettelyn yhteydessä;

• suorittaessaan tehtävää toisen puolesta tai muuten luottamuksellisessa liikesuhteessa; tai

• muulla tavalla, jos henkilöä sitoo salassapitosopimus tai -velvoite.

  • Esimerkki: Yrityksen hallituksen jäsen saa tehtävässään tietoonsa yrityksen asiakasrekisterin sekä raaka-aineiden ostolähteet. Hän ei saa oikeudetta luovuttaa näitä tietoja liiketuttavalleen, joka on perustamassa samalla alalla toimivaa yritystä.

Liikesalaisuuden väärinkäytön mahdolliset seuraukset

Toiselle kuuluvan liikesalaisuuden väärinkäyttö voi johtaa ankariin seurauksiin. Omien liikesalaisuuksien suojaamisen lisäksi on siis tärkeää varmistaa, ettei itse loukkaa muiden liikesalaisuuksia.

Liikesalaisuuden rikkomisen seuraukset

• Kielto & korjaavat toimenpiteet: Tuomioistuin voi liikesalaisuuden haltijan vaatimuksesta kieltää liikesalaisuuden rikkomisen esimerkiksi kieltämällä loukkaajaa toistamasta tällaista tekoa. Tuomioistuin voi lisäksi määrätä korjaavana toimenpiteenä esimerkiksi vetämään liikesalaisuutta loukkaavat tuotteet pois markkinoilta tai hävittämään ne. Lisäksi erilaiset liikesalaisuuden sisältävät materiaalit voidaan määrätä tuhottaviksi tai luovutettaviksi liikesalaisuuden haltijalle.

• Käyttökorvaus: Kiellon asettamisen tai korjaavien toimenpiteiden sijaan tuomioistuin voi vaihtoehtoisesti määrätä käyttökorvauksen maksamisesta liikesalaisuuden haltijalle. Tämä voi tulla kyseeseen esimerkiksi tilanteessa, jossa kiellon toteuttaminen aiheuttaisi kohtuutonta haittaa liikesalaisuuden loukkaajalle.

• Hyvitys & vahingonkorvaus: Lisäksi liikesalaisuuden loukkaaja voidaan velvoittaa maksamaan hyvitystä liikesalaisuuden käyttämisestä sekä korvauksen kaikesta vahingosta, jonka loukkaus on aiheuttanut.

Rikosoikeudelliset seuraamukset: Liikesalaisuuden loukkaus voi johtaa myös rikosoikeudellisiin seuraamuksiin. Esimerkiksi yritysvakoilusta voidaan tuomita sakkoon tai vankeuteen.

Salassapitosopimuksilla maksimoit liikesalaisuuksiesi suojan

Erillisten kirjallisten salassapitosopimusten tekeminen on tärkeää, jotta yrityksen liikesalaisuudet pysyvät tosiasiassa suojassa. Yrityksen liiketoiminnan kannalta merkittävien tietojen suojaa ei kannata jättää pelkän liikesalaisuuslain tarjoaman “perustason” suojan varaan. Pahimmassa tapauksessa voi vasta väärinkäytön yhteydessä käydä ilmi, ettei jokin tieto täytäkään liikesalaisuudelle asetettuja edellytyksiä (eikä se siksi saa pelkästään lain perusteella suojaa).

Salassapitosopimus (engl. “non-disclosure agreement” eli NDA): Salassapitosopimuksella yritys voi itse määritellä, laajentaa ja täsmentää sitä, mikä tieto on pidettävä salassa. Ammattilainen tekee salassapitosopimuksen aina, kun luovuttaa arkaluontoista tietoa liiketoiminnastaan esimerkiksi työntekijälle, konsultille tai alihankkijalle. Salassapitosopimus kannattaa hoitaa kuntoon myös heti yhteistyöhankkeiden tai yrityskauppaneuvotteluiden alkaessa.

Sovi aina sopimussakosta: Salassapitovelvoitetta on käytännössä aina tehostettava sopimussakolla. Sopimusrikkomuksen vahingot joutuu korvaamaan toiselle osapuolelle ilman sakkoakin. Salassapitovelvoitteen rikkomisesta aiheutuneet vahingot ovat kuitenkin usein vaikeita näyttää toteen ja mitata rahassa. Sopimussakko auttaa tähän ongelmaan: se tulee lähtökohtaisesti aina maksettavaksi, jos sopimusrikkomuksen pystyy vain näyttämään toteen. Se antaa siten voimakkaamman kannustimen pysyä sopimuksessa. Sakko kannattaa mitoittaa riittävän suureksi, jotta se toimii riittävänä pelotteena.

Liikesalaisuus & työsuhde: Työnantajan kannalta on suositeltavaa tehdä erilliset salassapitosopimukset myös yrityksen työntekijöiden kanssa, mikäli he saavat tietoonsa työnantajan liikesalaisuuksia. Yrityksen työntekijä ei saa lain mukaan työsuhteen aikana oikeudettomasti käyttää työnantajansa liikesalaisuuksia hyödykseen tai ilmaista niitä muille. Salassapitosopimuksella voidaan varmistaa, ettei työntekijä kerro tietoonsa saamiaan liikesalaisuuksia eteenpäin tai muuten väärinkäytä niitä myöskään työsuhteen päättymisen jälkeen.

Helpoin tapa laatia sopimukset

Laadit salassapitosopimukset vaivattomasti Docuen palvelussa, jossa käytettävissäsi ovat juristien laatimat mallisisällöt:

• Salassapitosopimus (kun vain osa sopijapuolista velvoittautuu salassapitoon)

• Molemminpuolinen salassapitosopimus (kaikki osapuolet velvollisia salassapitoon)

Salassapitoehtoja on monesti suositeltavaa sisällyttää myös muihin sopimuksiin. Muun muassa seuraavissa sopimuksissa voit hyödyntää juristien laatimia, vakiintuneeseen sopimustapaan pohjautuvia malliehtojamme:

• Työsopimusmalli

• Liiketoiminnan kauppakirja

• Osakkeiden kauppakirja

• Osakassopimus

• Toimeksiantosopimus

• Alihankintasopimus

Tags: liikesalaisuus, tekninen liikesalaisuus, taloudellinen liikesalaisuus