TIIVISTELMÄ: Muista nämä, kun laadit sopimussakkoehtoa
Sopimukseen kirjattu sopimussakko tulee lähtökohtaisesti maksettavaksi pelkän sopimusrikkomuksen perusteella, aiheutuneen vahingon määrästä riipumatta
Oikein käytettynä sopimussakko vähentää sopimussuhteisiin liittyvää riskiä tehokkaasti
Sopimussakko ei kuitenkaan korvaa vahingonkorvausta, vaan on sitä täydentävä
Sopimussakkoehtoa käytetään tyypillisesti esimerkiksi salassapidon, kilpailukiellon tai osakassopimuksen tehosteena sekä viivästystilanteiden varalta
Sakon määrästä osapuolet voivat lähtökohtaisesti sopia vapaasti, mutta lain mukaan se ei kuitenkaan saa olla kohtuuton. Sakko voi olla tilanteesta riippuen joko kiinteämääräinen tai juokseva
Sopimussakko on näppärä ja yleisesti käytetty ehto erilaisissa sopimuksissa. Tässä artikkelissa kerrotaan, mitä sopimussakko tarkoittaa, mitä hyötyjä siitä on ja miten sitä kannattaa käyttää.
Sopimussakko on ennalta sovittu rahasumma, joka tulee maksettavaksi, ellei sopimusta noudata. Sopimussakkoehto kirjataan tavanomaisesti moniin sopimuksiin niiden noudattamisen tehostamiseksi. Sakko on käyttökelpoinen lähes kaikissa sopimuksissa ja sillä voidaan suojata erilaisia sopimuksiin kytkeytyviä intressejä. Usein sitä käytetään esimerkiksi osakassopimuksissa ja toimitussopimuksissa sekä kilpailukiellon ja salassapitovelvollisuuden tehosteeksi.
Sopimussakko tyypillisesti täydentää vahingonkorvausta
Oikein mitoitettuna sopimussakko suojaa liiketoimintaa ennaltaehkäisemällä sopimusrikkomuksia ja vähentämällä sopimuksiin liittyvää riskiä. Varautumalla huolellisesti mahdollisiin sopimusrikkomustilanteisiin voi välttää kohtuuttomat taloudelliset vahingot, yrityksen maineen vahingoittumisen ja hankalat korvausneuvottelut.
Sopimuksen rikkomisesta aiheutuu aina myös vahingonkorvausvelvollisuus, jonka tarkoituksena on asettaa sopimusosapuoli siihen taloudelliseen asemaan, jossa se olisi ollut ilman sopimusrikkomusta. Tähän velvollisuuteen sisältyy korvausvastuu myös rikkomuksesta kärsineen osapuolen liikevoitosta, joka on jäänyt rikkomuksen vuoksi saamatta.
On kuitenkin muistettava, että sakko ei automaattisesti poista vahinkoa kärsineen osapuolen oikeutta korvaukseen sopimussakon ja sitä suuremman aiheutuneen vahingon määrän erotuksen osalta. Siksi vahingonkorvauksen ja sopimussakon välisestä suhteesta on suositeltavaa ottaa erillinen maininta sopimukseen.
Vastuuta voidaan rajoittaa sopimalla, ettei rikkomuksen tehneen osapuolen tarvitse korvata sopimussakon ja sitä suuremman kohtuullisen vahingonkorvauksen välistä erotusta. Tällainen vastuunrajoitus ei kuitenkaan ole pätevä, jos vahinko on aiheutettu tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta. Yhtä lailla osapuolet voivat sopia, että vahinkoa kärsineellä on sopimussakon lisäksi oikeus vaatia kohtuullista korvausta aiheutuneesta vahingosta.
Sopimussakko suojaa vaikeasti todistettavilta vahingoilta
Vahingonkovausvelvollisuus edellyttää, että vahinkoa kärsinyt pystyy todistamaan aiheutuneet vahingot. Näitä vahinkoja on kuitenkin tietyissä tilanteissa vaikea näyttää toteen. Tyypillisesti esimerkiksi salassapidon osalta voi olla hankalaa laskea tarkkaa summaa vuodettujen tietojen aiheuttamista menetyksistä liiketoiminnalle. Samankaltainen tilanne on myös esimerkiksi kilpailukiellon rikkomisen osalta, jossa työntekijän toiminnan aiheuttaman haitan arviointi ei ole aivan yksinkertaista.
Tällaisissa tilanteissa sopimussakko on erittäin suositeltava vaihtoehto, sillä se tulee lähtökohtaisesti maksettavaksi sopimuksen rikkomisesta aiheutuneiden vahinkojen määrästä riippumatta. Vahingon määrän toteennäyttämisellä ei siis ole sen osalta merkitystä. Siksi tarkoituksenmukainen sopimussakko yksinkertaistaa tilanteita, joissa osapuoli on rikkonut sopimusta. Sopimussakko on ikään kuin vakiomääräinen vahingonkorvaus.
Miten sopimussakkoa käytetään erilaisissa sopimuksissa?
Sopimus suojaa oikeutettuja odotuksiasi, että tekemästäsi sopimuksesta pidetään kiinni. Sopimuksen rikkomisesta voi aiheutua merkittävää taloudellista vahinkoa ja inhimillistä harmia, minkä vuoksi sopimusrikkomuksia kannattaa pyrkiä kohtuullisin toimenpitein ehkäisemään. Sopimussakkoehto on kätevä keino sitouttaa osapuolia yhteisesti sovittuun; sitä voidaan käyttää esimerkiksi seuraavissa yhteyksissä.
Salassapito ja kilpailukielto
Salassapitosopimusten ja -lausekkeiden tueksi on erittäin suositeltavaa sopia sopimussakosta, joka suojaa tehokkaasti yrityksen liikesalaisuuksia sekä muuta tärkeää tietoa. Salassapidosta on hyvä sopia myös tilanteissa, joissa tietoa ei ole varsinaisesti tarkoitus luovuttaa, mutta joissa työntekijällä on jollakin tavalla pääsy työnantajan toiminnan kannalta arvokkaisiin tietoihin. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi siivoojalla tai assistentilla. Salassapitovelvollisuuden ulottuvuus kannattaa määritellä riittävällä tarkkuudella. Se voidaan sopia kattamaan esimerkiksi kaikki työnantajan tai sen asiakkaiden tai yhteistyökumppaneiden luovuttamat tai muuten työntekijän tietoon tulleet luottamukselliset tiedot, kuten tiedot sopimuksista, hinnoista, tuotteista, tuotekehityksestä, salasanoista, strategiasta ja organisaatiosta.
Myös kilpailukieltosopimusten ja -lausekkeiden yhteydessä on käytännössä välttämätöntä sopia rikkomuksesta aiheutuvasta sakosta. Kilpailukiellon tehostamiseksi ja mahdollisten rikkomusten toteennäyttämiseksi on hyvä määritellä riittävän tarkasti se, mikä katsotaan kilpailevaksi toiminnaksi. Velvollisuus voi kattaa esimerkiksi työntekijän itse harjoittaman kilpailevan yritystoiminnan, kilpailevan yritystoiminnan rahoittamisen ja kilpailevan yhtiön hallituksen jäsenenä toimimisen.
Docuen palvelun lukuisissa asiakirjamalleissa on mallisisällöt tilanteeseen soveltuvista sopimusehdoista. Salassapidon ja kilpailukiellon osalta tutustu esimerkiksi seuraaviin malleihimme:
Toimeksiantosopimukset
Yritysten välisiin toimeksiantosopimuksiin on tapana kirjata sopimussakkolauseke. Sillä varaudutaan tilanteisiin, joissa toimeksianto on viivästynyt tai muutoin vaillinainen. Sopimuskumppanin viivästyksistä tai puutteellisista suorituksista voi aiheutua merkittäviäkin vaikeuksia omalle liiketoiminnalle. Tämän vuoksi sopimussakosta kannattaa sopia tärkeiden ehtojen noudattamisen tehosteeksi ja turvaksi rikkomustilanteiden varalta. Kuten salassapidon ja kilpailukiellon osalta, myös toimeksiantosopimuksessa on syytä riittävällä tarkkuudella eritellä esimerkiksi toimeksiannon aikataulu ja sisältö. Lue palvelusopimuspohja-artikkelistamme, mistä muista seikoista toimeksiantosopimuksessa kannattaa sopia.
Laadi toimeksiantosopimuksesi helposti Docuen palvelussa:
Osakassopimukset
Yhtiöissä käytetään usein osakassopimuksia, joissa osakkeenomistajat sopivat toisiaan velvoittavasti yhtiön johtamisesta ja omistamisesta. Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi osingonjaosta, osakkeiden panttauskiellosta ja lunastuksesta sekä osakkaiden työpanoksesta yhtiössä. Sopimus sitouttaa osakkeenomistajat yhteisiin tavoitteisiin ja toimintatapoihin, minkä vuoksi sen noudattamista on hyvä tehostaa sopimussakolla. Osakassopimus on tyypillisesti yksi merkittävimmistä sopimuksista, joka velvoittaa yritystä tai yrittäjää.
Osakassopimuksen voit laatia helposti Docuen palvelussa. Lue lisää täältä:
Yritysjärjestelyt
Sopimussakosta voidaan sopia myös liiketoiminnan tai osakkeiden kauppakirjassa. Sakkolauseke voi turvata esimerkiksi kilpailukiellon ja salassapidon noudattamista, sovittujen aikarajojen noudattamista sekä muita sopimuksen ehtoja.
Liiketoiminnan kaupassa myydään liiketoiminta tai sen osa. Kaupan kohteena ovat liiketoiminnan erilliset omaisuuserät, kuten tavarat, sopimukset ja tavaramerkit. Siksi kaupan kohteen määrittelyyn on hyvä kiinnittää liiketoiminnan myynnissä erityistä huomiota.
Osakekaupan kohteena on omistusoikeus yritykseen, joten se eroaa liiketoiminnan kaupasta. Osakkeet voidaan myydä kokonaan tai osittain. Osakekaupassa sovitaan tyypillisesti ainakin kaupan kohteesta, kauppahinnasta ja omistusoikeuden siirtymishetkestä.
Lue tarkemmin Docuen palvelussa esimerkiksi seuraavista sopimuksistamme:
Sakon määrä kannattaa miettiä huolellisesti
Jotta sopimussakko ajaisi asiansa parhaiten, on sen määrään ja käyttötapaan hyvä kiinnittää huomiota. Pääsääntöisesti osapuolet voivat sopia sakon määrästä vapaasti, jolloin maksettavaksi saattaa tulla suuriakin summia. Sakko kannattaa sopia sen verran suureksi, että sillä on tosiasiallisesti sopimuksen noudattamista parantavaa vaikutusta. Kohtuus on kuitenkin hyvä muistaa, sillä kohtuuttomia sopimusehtoja voidaan joutua jälkikäteen sovittelemaan tai ne saatetaan jättää jopa kokonaan huomiotta. Tavoitteena on saavuttaa riittävä sopimuksen sisäinen tasapaino sopimusosapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien välillä.
Sopimussakkolausekkeeseen voidaan ottaa myös kirjauksia sakon erääntymisestä ja maksuajasta. Sopimukseen on hyvä ottaa maininta myös siitä, jatkuvatko sopimussakkoon liittyvät velvoitteet vielä senkin jälkeen, kun sopimussuhde on jostain syystä päättynyt.
Osapuolet voivat sopia siitä, jatkuuko esimerkiksi salassapito tai kilpailukielto sekä siihen liittyvä velvollisuus maksaa sopimusrikkomuksen perusteella sopimussakkoa. Näin vältytään epäselviltä tulkintatilanteilta.
Sopimussakko voi olla juokseva tai kiinteämääräinen
Viivästyksen osalta on yleensä tapana sopia juoksevasta sakosta, jolloin sakon määrä kasvaa myöhästymisen pitkittyessä. Osapuolet voivat esimerkiksi sopia, että tuotteiden toimittaja joutuu maksamaan tietyn prosenttimäärän toimituksen kokonaisarvosta jokaiselta alkavalta päivältä tai viikolta, kun toimitus on myöhässä. Juoksevan sakon osalta on suositeltavaa määrittää sakolle myös maksimimäärä sekä sopia siitä, että tuon määrän tultua täyteen sopimusrikkomuksen kohteeksi joutunut osapuoli saa purkaa sopimuksen.
Mikäli sakosta sovitaan esimerkiksi salassapidon, kilpailukiellon tai osakassopimuksen tehosteeksi, on sille tapana määrittää kiinteä summa. Ehtoa voidaan vielä tehostaa siten, että jokaisen sopimusrikkomuksen osalta on maksettava korvaus erikseen. Työsopimukseen otetun kilpailukiellon rikkomisesta aiheutuva sopimussakko saa kuitenkin olla suuruudeltaan enintään työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukauden palkkaa vastaava.
Liittyvät artikkelit
Liittyvät asiakirjamallit
Tietoa Docuesta
Docueta käyttävät niin yhden henkilön toiminimet kuin pörssiyhtiötkin.
Valmis kokeilemaan?
Docuella jopa yli 1 000 euron arvoisten asiakirjojen laatiminen onnistuu 10 minuutissa.
