Force majeure – mitä se tarkoittaa ja miten siitä kannattaa sopia

TIIVISTELMÄ: force majeure sopimusehtona

• Force majeure on ensisijaisesti vastuuvapausperuste: Tämä tarkoittaa, että ylivoimaisen esteen sattuessa sopijapuoli ei ole velvollinen korvaamaan suorituksen laiminlyönnistä aiheutuneita vahinkoja sopimuskumppanilleen. Osapuolet voivat kuitenkin sopia toisin, esimerkiksi suorituksen lykkäämisestä tai sopimuksen irtisanomisesta.

• Force majeure -lausekkeen sanamuoto määrää ne tilanteet, joissa siihen voi vedota: Esimerkinomaiset tilanneluettelot tulkitaan usein tyhjentäviksi, joten ne kannattaa muotoilla mahdollisimman täsmällisesti.

• Lausekkeen muotoilussa huomioitavat seikat: Vaikka force majeure -ehdon sisältö on pitkälti osapuolista kiinni, sen laadinnassa kannattaa kuitenkin ottaa huomioon tietyt peruselementit, kuten olosuhteiden muutoksen ennalta arvaamattomuus ja riippumattomuus.

• Miten sovin? Voit helposti laatia force majeure -ehdon Docuen seuraavien sopimusmallien yhteydessä:

  • Toimeksiantosopimus

  • Tarjous

  • Konsulttisopimus

  • Freelancer-sopimus

  • Alihankintasopimus

Lähtökohtana sopimusten sitovuus muuttuneissakin olosuhteissa

Force majeure on poikkeussääntö: Suomen sopimusoikeuden lähtökohtana on sopimusten sitovuuden periaate. Yksinkertaisuudessaan periaate tarkoittaa, että sopijapuolten on täytettävä sopimusvelvoitteensa. Vahvana pääsääntönä on, että sopimuksen sisältö määräytyy sopimuksen tekohetkellä ja että sopimus sitoo myös muuttuneissa olosuhteissa. Poikkeuksellisesti ennalta arvaamaton olosuhdemuutos saattaa tietyin edellytyksin poistaa sopijapuolen suoritusvelvollisuudestaan. Tällöin puhutaan ylivoimaisesta esteestä eli niin sanotusta force majeuresta.

Force majeureen voidaan vedota joko lain tai sopimuksen perusteella

Ylivoimaisesta esteestä säädetään kauppalaissa, jonka mukaan tietyissä poikkeustilanteissa sopijapuoli vapautuu suoritusvelvollisuudestaan, vaikka näin ei olisi nimenomaisesti sovittukaan. Suosittelemme kuitenkin sisällyttämään erillisen force majeure -ehdon sopimukseen tulkintaerimielisyyksien välttämiseksi.

Force majeure -ehdon sanamuoto määrittelee ne tilanteet, joissa siihen voi vedota

Yleispätevää, kaiken kattavaa force majeure -tilanteen määritelmää ei ole: Toisin kuin monesti luullaan, force majeure -sopimusehtoa tulkitaan lähtökohtaisesti suppeasti. Jotta ehto olisi mahdollisimman avoin erilaisille olosuhteille, siihen otetaan yleensä esimerkinomainen luettelo erilaisista tapahtumista, jotka katsotaan force majeure -tapahtumiksi (“esimerkiksi sota, luonnonkatastrofi, työtaistelu” jne.) Tällainen esimerkinomainen luettelo katsotaan silti usein tyhjentäväksi. Tämän takia sopimuksen laatijan on varmistettava, että kaikki hänen kannalta tarpeelliset tilanteet on selkeästi mainittu force majeure -lausekkeessa.

• Esimerkkinä alihankkijoiden toimitusesteet: Alihankinta on monen yrityksen arkipäivää. Siitä huolimatta alihankkijoiden toimitusesteitä (eli alihankkijaa kohdannutta force majeure -estettä) ei voida yleensä pitää ylivoimaisena esteenä ilman nimenomaista mainintaa yrityksen omassa force majeure -sopimusehdossa.

Ota huomioon nämä neljä seikkaa kun laadit

On sopijapuolista itsestään pitkälti kiinni, mikä katsotaan force majeureksi ja milloin sitä sovelletaan. Suosittelemme ottamaan huomioon omassa force majeure -ehdossasi seuraavat neljää seikkaa.

1. Ennalta arvaamaton: Olosuhteiden muutoksen pitää olla yllättävä ja ennakoimaton. Tämänkaltaiset poikkeustilanteet, kuten aseellinen konflikti, luonnonkatastrofi tai pandemia, puhkeavat yleensä yllättäen ja ovat vaikeita ennakoida sopimuksen tekohetkellä. Jos sopimus kuitenkin tehdään olosuhteuden muutoksen jälkeen ja osapuolten voidaan olettaa olevan tietoisia muutoksen aiheuttamista riskeistä, muutos ei ole ennakoimaton.

2. Riippumaton: Olosuhteiden muutoksen pitää olla sopijapuolista ulkopuolinen ja riippumaton seikka.

   • Esimerkiksi työtaistelutoimet, kuten lakot, saattavat muodostaa ylivoimaisen esteen. Jos force majeureen vetoava sopijapuoli itse on kyseisen työtaistelun osapuolena, estettä ei kuitenkaan katsota kyseisen sopijapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuoliseksi seikaksi.

3. Este sopimusvelvoitteen täyttämiselle: Olosuhteiden muutoksen pitää todellisuudessa muodostaa este sopimuksenmukaiselle suoritukselle. Esteen ja suorituksen välillä vaaditaan käytännössä samaa syy-yhteyttä kuin teon ja vahinkoseuraamuksen välillä vahingonkorvausvastuun edellytyksenä. Tästä johtuen sopijapuolen kustannusten nousua tai yleistä heikkoa taloudellista tilannetta ei katsota force majeure -perusteeksi. Force majeureen vetoavalla osapuolella on todistustaakka siitä, millä tavalla nimenomainen seikka estää hänen suorituksensa tekemisen.

4. Vaihtoehtoisten suoritusten puute: Olosuhteiden muutoksesta johtuvan esteen pitää olla sopijapuolelle ylivoimainen eli sellainen, jota hän ei voi kohtuudella kiertää tai korjata. Siten sopijapuoli on velvollinen ottamaan selvää mahdollisista korvaavista suorituksista ja ryhtymään kaikkiin kohtuullisiksi katsottaviin toimenpiteisiin sopimusvelvoitteensa täyttämiseksi ennen force majeureen vetoamista.

Force majeuren seuraamukset

Force majeure on ensisijaisesti vastuunvapautusperuste: Force majeure -sääntelyn perimmäinen tarkoitus on vapauttaa estynyt osapuoli vahingonkorvausvelvollisuudestaan. Jos muuta ei ole sovittu, ylivoimaisen esteen sattuessa sopijapuoli ei ole siten velvollinen korvaamaan suorituksen laiminlyönnistä aiheutuneita vahinkoja sopimuskumppanilleen. Esteen poistuttua sopimuksen täyttämistä on jatkettava välittömästi.

Force majeuren seuraamuksista voidaan myös sopia toisin: Vaihtoehtoisesti voidaan sopia suoritusvelvoitteesta vapautumisesta tai sopimuksen irtisanomisesta.

• Ehto, jonka mukaan estyneellä osapuolella on oikeus keskeyttää suorituksensa → osapuoli saa ylivoimaisen esteen vaikutusajan verran lisää suoritusaikaa

• Ehto, jonka mukaan estyneellä osapuolella on oikeus irtisanoa sopimus kokonaan tai osittain → osapuoli saa irtisanoa sopimuksen heti tai jos ylivoimainen este jatkuu riittävän kauan, esimerkiksi yli kuusi kuukautta

Vaatimusten määräajat: Sopimuksessa voidaan esimerkiksi määrätä, että ennen kuin ylivoimaisen esteen kohdannut osapuoli voi vapautua sopimusvelvoitteesta, hänen on annettava toiselle osapuolelle kirjallinen ilmoitus tietyn ajan kuluessa esteen ilmaantumisesta.

Force majeure lähtökohtaisesti myyjän eduksi, ei ostajan

Force majeure ei yleensä vapauta ostajaa maksuvelvollisuudestaan: Force majeure -tilanne estää lähtökohtaisesti ainoastaan myyjän suorituksen (tavaran toimitus, palvelun toteuttaminen tai ylläpito, jne). Näin voikin olla nimenomaisesti sovittu sopimuksessa. Kun ostajan tärkein ja joskus ainoa velvollisuus on maksaa sopimuksen mukainen hinta, ostajalle mahdollinen suorituseste lienee ainoastaan maksujärjestelmän keskeytys. Jos ostaja ei suostu maksamaan tilaamaansa tuotetta tai palvelua force majeuren perusteella, käsillä on lähtökohtaisesti ostajan sopimusrike, jonka johdosta myyjä on oikeutettu pidättämään suorituksensa ja vaatimaan vahingkonkorvausta. Se, että tilaaja ei enää tarvitse tilaamaansa tavaraa tai palvelua ennakoimattomasta ja riippumattomasta syystä, ei oikeuta tilaajaa perumaan sitovaa tilausta.

Miten laadin force majeure -ehdon helpoiten?

Force majeure -ehto kuuluu sopimuksen vastuunrajoituksiin ja on siten monesti minkä tahansa sopimuksen vakiokohtia. Jos tarvitset mallisisältöjä sopimuksiisi, saatat olla kiinnostunut esimerkiksi seuraavista asiakirjamalleistamme:

• Toimeksiantosopimus

• Tarjous

• Konsulttisopimus

• Freelancer-sopimus

• Alihankintasopimus

Sopimusten laadinta onnistuu vaivattomasti pikavalintojen avulla. Kaikkiaan palvelumme sisältää yli 400 helppokäyttöistä asiakirjamallia. Mallisisällöt ovat yritysjuridiikan asiantuntijoiden laatimia ja soveltuvat tuhansiin eri tilanteisiin.

Tags: force majeure, force major, ylivoimainen este, hardship, vastuurajoitus