Lainasopimus – muista nämä 6 seikkaa kun laadit

1. Lainasopimus & velkakirja – termit tutuiksi

Sopimuksen sisältö: Lainasopimuksessa velkoja sitoutuu siirtämään velalliselle rahaa, joka on maksettava tietyin ehdoin takaisin. Sopimuksessa täsmennetään tyypillisesti ainakin velan määrä, korko ja maksuaikataulu. Osapuolet ovat varsin vapaita sopimaan lainan ehdoista. Laki ei siis rajoita esimerkiksi korkoa tai takaisinmaksuaikaa kuin lähinnä kohtuuttomaksi katsottavien ehtojen osalta.

Velkakirja velkasuhteen todisteena: Jos myönnät jollekulle lainan, kannattaa lainasopimuksen ehdot sopia kirjallisesti. Tällaista velkasuhteesta laadittua asiakirjaa kutsutaan velkakirjaksi. Yksinkertaisuudessaan velkakirja on todistus velan olemassaolosta. Yritykset laativat velkakirjan käytännössä aina, pelkästään kirjanpitovelvollisuuden vuoksi. Myös yksityishenkilöiden välisissä velkasuhteissa on suositeltavaa laatia velkakirja.

2. Lainasopimusten tyypit –  valitse omiin tarpeisiisi sopiva

Tavallinen velkakirja: Perinteisesti velkakirjat (lainasopimukset) on jaettu tavallisiiin ja juokseviin velkakirjoihin: tavallisessa velkakirjassa velkojana on erikseen nimetty henkilö, kun juoksevassa velkakirjassa velkojana on puolestaan se henkilö, jonka hallussa (fyysinen) velkakirja kulloinkin on. Näin digitaalisella aikakaudella liki kaikki velkakirjat ovat tavallisia velkakirjoja, joten erottelu alkaa olla pelkkä muodollisuus.

→ Tavallinen velkakirja soveltuu hyvin sekä yritysten että yksityishenkilöiden välisiin lainoihin. Laadit velkakirjan vaivattomasti Docuen helppokäyttöisellä velkakirjamallilla.

Vaihtovelkakirja: Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiön ottama laina, johon sisältyy velkojan oikeus vaihtaa lainasumma yhtiön osakkeisiin. Lainaan sisältyy siis optio-oikeus eli velkoja saa valita, haluaako merkitä yhtiön osakkeita vai saada lainasumman takaisin rahassa. Vaihtovelkakirjalaina soveltuu rahoituksen hankkimiseen esimerkiksi kasvuyrityksessä, joka ei välttämättä saisi lainaa tavanomaisin ehdoin, mutta joka voi vakuuttaa sijoittajan osakkeen arvonkehityksestä.

→ Lue lisää vaihtovelkakirjalainasta täältä.

Pääomalaina: Oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina määritellään usein pääomalainaksi. Pääomalainan tunnistaa kolmesta kriteeristä: (1) lainan viimesijaisuus yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa, (2) voitonjakokelpoisten varojen olemassaolo edellytyksenä lainan palauttamiselle sekä (3) vakuuden antamiskielto lainan maksamisesta. Velkojalle pääomalaina on tavanomaista velkaa riskisempi vaihtoehto, mikä yleensä huomioidaan pääomalainan korkotasossa.

→ Lue lisää pääomalainasta täältä.

3. Useita velallisia – lähtökohtana yhteisvastuu velasta

Oletuksena solidaarinen vastuu: Velan maksamisesta voi olla yhteisvastuussa kaksi tai useampi henkilö (kutsutaan myös solidaariseksi vastuuksi). Se tarkoittaa, että velkojalla on oikeus vaatia keneltä tahansa heistä koko suoritusta. Yhteisvastuu syntyy automaattisesti, jos useampi henkilö (tai yritys) nostaa yhteisen lainan eikä lainasopimuksessa sovita vastuunjaosta toisin.

• Esimerkki: Kolme henkilöä ovat ottaneet yhdessä 100 000 euron pankkilainan. Lainasopimus ei sisällä ehtoja, joilla poikettaisiin yhteisvastuusta. Pankki voi sopimuksen muiden ehtojen puitteissa vaatia koko 100 000 euron maksun keneltä tahansa heistä.

Muut vastuunjakotavat, kuten pääluvun mukainen tai määräosainen vastuu, tulevat siis kysymykseen vain, jos tällaisesta vastuusta on erikseen sovittu tai lainsäädäntöön sisältyy sitä koskeva erityissäännös.

Velallisen regressioikeus: Jos yksi yhteisvastuussa olevista velallisista joutuu maksamaan koko velan tai enemmän kuin oman osuutensa siitä, hänelle syntyy takautumis-­ eli regressioikeus muita velallisia kohtaan: hän voi jälkikäteen vaatia muilta velallisilta heidän osuutensa velasta.

• Esimerkki: A ja B ovat yhdessä velkaa 80 000 euroa. Velkoja kohdistaa vaatimuksen velan maksamisesta B:hen. B on tällöin velvollinen maksamaan koko velan, 80 000 euroa velkojalle. Regressioikeuden nojalla B:llä on oikeus vaatia A:lta hänen osuuttaan vastaavan määrän eli 40 000. Takautumisoikeus kattaa velkapääoman lisäksi myös velan korot ja viivästyskorot.

4. Velan pääoma ja korko – muista kirjata molemmat sopimukseen

Velan pääoma: Velan määrä eli pääoma on käytännössä velkakirjan keskeisin ehto. Tarkista huolella, mitä ollaan osapuolten kesken sovittu velan määrästä sekä se, että velkakirjaan kirjoitettu määrä on oikein.

Korottomuusolettama: Korko on velkojalle maksettava hyvitys siitä, että velallinen on saanut häneltä rahaa käytettäväkseen. Jos velalle halutaan korkoa, se on syytä kirjata velkakirjaan tarkasti. Mikäli ehtoa koron maksamisesta ei ole, velka on koroton. Jos korosta on sovittu, mutta sen suuruus on jäänyt määräämättä, korko on korkolaissa määrätyn viitekoron suuruinen. Viitekorko on Euroopan keskuspankin ohjauskorko pyöristettynä ylöspäin lähimpään seuraavaan puoleen prosenttiyksikköön.

Viivästyskorko kertyy aina velan maksun viivästyessä: Korottomuusolettama ei ulotu viivästyskorkoon, jota kertyy, jos sovitut suoritukset viivästyvät. Ellei viivästyskorosta sovita mitään, velkojalla katsotaan maksuviivästysten tullen olevan oikeus korkolain mukaiseen viivästyskorkoon. Kyseinen viivästyskorko vaihtelee viitekoron mukaan, mutta se on aina vähintään 7 %.

5. Velan eräpäivä kertoo, milloin velka pitää maksaa

Eräpäivä on sovittu: Velkakirjan mukainen velka on maksettava takaisin velkakirjasta ilmenevänä eräpäivänä. Jos eräpäivä sattuu pyhäpäiväksi tai viikonlopuksi, pidetään erääntymispäivänä seuraavaa arkipäivää.

Korko on maksettava samana ajankohtana, jolloin velan pääoma erääntyy maksettavaksi. Jos velkasuhde on pitkäaikainen, korko on lähtökohtaisesti maksettava vuosittain velan antopäivää vastaavana kalenteripäivänä. Osapuolet voivat myös sopia koron maksamisesta toisellakin tavalla; jos kysymyksessä on esimerkiksi kolmen vuoden laina, voidaan korko sopia maksettavaksi puolivuosittain.

Eräpäivä ei ole sovittu: Jollei eräpäivästä ole sovittu, velallinen on velvollinen maksamaan velan, kun velkoja sitä vaatii. Käytännössä maksuvaatimukseen on 30 päivää aikaa reagoida, koska viivästyskorko alkaa juosta vasta tämän ajan jälkeen. Ilman sovittua eräpäivää velallinen on myös oikeutettu maksamaan velan takaisin heti kun haluaa.

Viivästyskorko alkaa juosta heti velan erääntymisestä: Velallisen on maksettava viivästyskorkoa velan eräpäivästä lukien, jos eräpäivästä on velallista sitovasti ennalta määrätty. Jollei eräpäivää ole tällä tavalla ennalta sovittu, viivästyskorkoa on maksettava siitä lähtien, kun 30 päivää on kulunut päivästä, jona velkoja lähetti velalliselle laskun tai muutoin vaati rahamäärän suorittamista. Velallinen ei ole kuitenkaan velvollinen maksamaan viivästyskorkoa ajalta ennen laskun tai vaatimuksen saapumista hänelle.

• Esimerkki: A on antanut B:lle 10 000 euron lainan 10 %:n korolla. 1.3.2020 päivätyssä velkakirjassa ei ole velalle määrättyä eräpäivää. B vastaanottaa velan täysimääräisen maksuvaatimuksen A:lta 3.6.2020. B pystyy maksamaan velkansa A:lle vasta 1.8. B:n maksettavaksi tulee velan pääoma 10 000 € + korko 1000 € + korkolain mukainen 7 %:n viivästyskorko 230,14 € ajalta 4.7. - 1.8.2020.

6. Velan siirtäminen – velkojalla oikeus siirtää, velallisella ei

Velkojan siirto-oikeus: Velkoja voi siirtää omat saamisensa kolmannelle osapuolelle velalliselle tehtävällä ilmoituksella. Velkoja voi esimerkiksi myydä tai lahjoittaa saamisoikeuden toiselle. Huomaa, että uusi velkoja on lähtökohtaisesti kuitenkin sidottu alkuperäisen velkasuhteen ehtoihin eikä voi saada esimerkiksi parempia maksuehtoja.

Velallinen ei voi siirtää omaa velkavastuutaan ilman velkojan suostumusta: Velallisen velkavastuu on henkilökohtainen, eikä hän voi ilman velkojan suostumusta vapautua suoritusvelvollisuudestaan panemalla toisen henkilön sijaansa velalliseksi. Velkojan suostumus on velallisen vaihtumisen välttämätön edellytys velkojan oikeuden suojaamiseksi.

Lopuksi: miten laadin lainasopimuksen helpoiten?

Valitse tarpeisiisi sopiva lainasopimuksen malli seuraavista vaihtoehdoistamme:

• Tavallinen velkakirja, pohja – yleisin velkakirjamalli, joka soveltuu useimmin sekä yksityishenkilön että yrityksen lainoihin

• Vaihtovelkakirjan malli – osakeyhtiön ottama laina, jonka takaisinmaksun velkoja voi tietyin ehdoin vaatia rahan sijasta myös velallisyhtiön osakkeina

• Pääomalainan velkakirjamalli – osakeyhtiön ottama laina, joka voidaan tietyin edellytyksin luokitella omaksi pääomaksi

Mallit sisältävät juristiemme laatimat malliehdot muun muassa kaikkiin tässä artikkelissa käsiteltäviin kohtiin. Malleissa on myös tarkempaa ohjeistusta, mitä ottaa huomioon velkakirjan eri kohdissa.

Tags: solidaarinen vastuu, yhteisvastuu velka, lainasopimus malli, lainasopimus pohja, velan siirtäminen, velkakirjan siirto, regressioikeus, takautumisoikeus