Sopimusrikkomukset ja niiden seuraukset

TIIVISTELMÄ: Sopimusrikkomukset & niiden seuraukset

• Sopimukset ovat sitovia: Jos sopimus on tehty, se on osapuolia sitova ja sopijapuolilla on lähtökohtaisesti oikeus vaatia sen täyttämistä.

• Sopimusrikkomus: Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan virheellistä tai viivästynyttä suoritusta siihen nähden, mitä osapuolet alun perin sopivat.

• Sopimusrikkomuksen seuraukset: On täysin tapauskohtaista, mikä on sopiva menettelytapa, jos jompikumpi sopijapuoli rikkoo sopimusta. Seuraus voi olla yksi tai useampi seuraavista:

  • Rikottu osapuoli pidättäytyy omasta suorituksestaan

  • Sopimusrikkomuksen korjaaminen tai oikaiseminen

  • Hinnanalennus

  • Sopimuksen purkaminen

  • Vahingonkorvaus

• Sopimusrikkomukseen varautuminen: Mahdollisiin sopimusrikkomuksiin kannattaa monesti varautua sopimussakolla – rangaistusluontoisella maksulla, jonka suuruudesta ja maksuperusteesta on selkeästi sovittu etukäteen.

• Laadukkaan sopimuksen merkitys: Yleisesti tehokkain tapa ennaltaehkäistä sopimusrikkomuksia on riittävän kattava ja laadukas sopimus. Tutustu esimerkiksi seuraaviin juristiemme laatimiin asiakirjamalleihin:

  • Toimeksiantosopimus

  • Alihankintasopimus

  • Yhteistyösopimus

  • Työsopimusmalli

  • Osakassopimus

Sopimus on lähtökohtaisesti osapuolia velvoittava

Pääsääntöisesti osapuolten tekemä sopimus on sitova, ja siihen kirjatut velvoitteet on täytettävä. Sopijapuolella on aina oikeus vaatia sopimuksen mukaista suoritusta.

Esimerkki: Tavaran kaupassa myyjän tulee toimittaa ostajalle tuote sovitussa kunnossa ja aikataulussa. Ostajan päävelvollisuus puolestaan on maksaa sovittu kauppasumma myyjälle ajallaan ja muutoinkin myötävaikuttaa kauppaan.

Sopimusrikkomus = viivästys tai virhe

Yksipuolinen poikkeaminen sovitusta

Sopimusrikkomus tarkoittaa virheellistä tai viivästynyttä suoritusta siihen nähden, mitä osapuolet alun perin sopivat. Oleellista on yleensä, mitä sopijapuolet ovat nimenomaisesti sopineet (esim. sopimusasiakirjassa). Toisinaan sopimusrikkomus voi syntyä myös siitä, että sopijapuoli poikkeaa lainsäädännöstä, joka soveltuu osapuolten väliseen sopimukseen.

Esimerkki 1: Osapuolet ovat sopineet, että A luovuttaa B:lle 10 000 omenaa sovittua hintaa vastaan tiettynä päivänä. Luovutettavan erän koko on vain 5 000 omenaa – kysymys on sopimusrikkomuksesta.

Esimerkki 2: Oletetaan, että edellisessä esimerkissä A on valmis luovuttamaan sovitut 10 000 omenaa B:lle. Osapuolet eivät ole kuitenkaan sopineet toimitustavasta. Kysymys on irtaimen tavaran kaupasta, joten tilanteeseen soveltuu kauppalaki. Sen mukaan B:n tulee hakea omenat A:n liikepaikasta. Jos B ei toimi näin, kyseessä on puolestaan hänen sopimusrikkomuksensa.

Täydentävästä lainsäädännöstä: Kauppalaki on tahdonvaltainen yleislaki, jonka ehdot esim. tavaran laadusta ja toimituksesta soveltuvat kauppaan, ellei osapuolten keskinäinen sopimus tai yleinen kauppatapa määrää toisin. Kauppalain ohella kauppaan voi soveltua vaikkapa kuluttajansuojalaki, josta osapuolet eivät voi sopimuksellakaan poiketa kuluttajan vahingoksi.

Viivästyksistä tarkemmin

Viivästykset ovat yleisiä sopimuksiin liittyviä ongelmatilanteita. Niiden osalta merkityksellistä on luonnollisesti se, ovatko sopijapuolet täyttäneet velvoitteensa sopimuksessa sovittuun ajankohtaan mennessä.

Jos sopimuksessa ei ole mainintaa aikataulusta, velvoitteet tulee pääsääntöisesti täyttää kohtuullisen ajan kuluessa sopimuksen tekemisestä. Kohtuullisen ajan käsite on niin epämääräinen ja tapauskohtainen, että suosittelemme kirjaamaan tavanmukaisesti sopimuksiin, milloin suoritusta odotetaan.

Virheistä tarkemmin

Suorituksessa oleva virhe voi ilmetä monella eri tavalla:

• Laatuvirhe: Suoritus ei vastaa laadultaan sitä, mitä osapuolet ovat sopineet. Tällainen virhe voi olla esimerkiksi ostetun palvelun puutteellisuus tai myydyssä tavarassa oleva fyysinen vika.

• Oikeudellinen virhe: Kaupan kohde vaikuttaa ulkoisesti virheettömältä, mutta siihen kohdistuu jokin sivullisen oikeus. Esimerkiksi asunto-osakkeiden kaupassa on virhe, mikäli osakkeisiin kohdistuu panttioikeus, jota siinä ei sopimuksen mukaan kuuluisi olla.

• Vallintavirhe: Sopimuksen kohdetta ei voida käyttää aiottuun tarkoitukseen viranomaismääräysten vuoksi. Näin ollen esimerkiksi sähkölaitteiden kaupassa on virhe, jos laitteet ovat viranomaisten määräysten vastaisia. Sopimuksen virhe voi myös liittyä immateriaalioikeuksiin, esimerkiksi patenttioikeuksien loukkaamiseen.

Sopimusrikkomuksen viisi mahdollista seurausta

Sopimusrikkomuksesta kärsineellä osapuolella on käytössään yleensä useitakin keinoja asemansa parantamiseen. Tavoitteena voi olla joko sopimuksen mukaisen lopputuloksen saavuttaminen tai hyvitys rahassa. Tyypillisesti sopimusrikkomukseen reagoidaan seuraavassa järjestyksessä:

1. Omasta suorituksesta pidättyminen

Helpoin keino reagoida sopimusrikkomukseen on suorituksesta pidättyminen, jolloin sopimusrikkomuksesta kärsivän osapuolen ei tarvitse täyttää omaa velvoitettaan. Jos et saa vaikkapa tuotetta, jonka tilasit, voit pidättäytyä maksamasta sovittua kauppahintaa. Samoin toimitaan monesti, jos tuote ei saavu ajoissa.

Muista kohtuus: Liioittelua kannattaa välttää, ettei itse syyllisty sopimusrikkomukseen. Suorituksesta ei siis saa pidättyä mielivaltaisin perustein tai liian suuren määrän osalta. Siten esimerkiksi virheellisen suorituksen vuoksi ostaja saa pääsääntöisesti pidättyä maksusta vain siltä osin, kun ostajalle on odotettavissa hinnanalennusta tai vahingonkorvausta. Jos esimerkiksi tilaamassasi mittatilauspöydässä on lähes olematon naarmu, kieltäytyminen kauppahinnan maksusta kokonaisuudessaan ei ole välttämättä kohtuullista.

2. Sopimusrikkomuksen korjaaminen ja oikaiseminen

Joissain tilanteissa järkevin keino reagoida sopimusrikkomukseen on vaatia virheen oikaisua tai korjausta. Tällöin molemmat osapuolet saavat lopulta sen, mitä sopimuksella tavoittelivat. Esimerkiksi tavaran kaupassa tämä suojakeino on ensisijainen hinnanalennukseen ja erityisesti kaupan purkuun nähden.

Kummankin osapuolen oikeus: Kummatkin osapuolet voivat pääsääntöisesti vaatia oikaisua tai korjausta. Korjaus- tai oikaisutoimi voi olla esimerkiksi tavaran fyysinen korjaaminen tai toiminnan muuttaminen kilpailukiellon rikkomistilanteessa. Korjauksen tai oikaisun onnistuessa ovat sopimusrikkomuksen muut seuraukset yleensä hyvin vähäisiä tai niitä ei ole lainkaan.

3. Hinnanalennus

Jos suorituksessa on virhe eikä myyjä korjaa sitä, voi ostaja vaatia hinnanalennusta. Hinnanalennus ei tule yleensä kyseeseen viivästystilanteessa, vaan ainoastaan suorituksen virheen perusteella. Myyjän huolellisuudella tai huolimattomuudella ei ole merkitystä hinnanalennuksen osalta.

Yksinkertaisin esimerkki hinnanalennuksesta on tavaran kauppa, jossa ostaja on saanut viallisen tuotteen ja sen vuoksi vaatii myyjältä hinnanalennusta. Toisaalta hinnanalennus voi tulla kyseeseen myös esimerkiksi asiantuntijapalvelun osalta, jos asiantuntija ei pystynyt ratkaisemaan kaikkia niitä ongelmia, joita asiakkaan olisi sopimuksen perusteella ollut kohtuullista odottaa tulevan ratkaistuiksi.

Hintaa alennetaan yleensä sopimuksen mukaisen suorituksen ja virheellisen suorituksen arvojen välisen erotuksen verran.

4. Sopimuksen purkaminen

Vain vakavat sopimusrikkomukset: Sopimuksen purkamisella tarkoitetaan tilannetta, jossa osapuolten sopimuksen mukaiset velvollisuudet lakkaavat välittömästi ja jo tehdyt suoritukset tulee palauttaa. Sopimuksen purku on radikaali toimenpide ja tulee kyseeseen lähtökohtaisesti vain vakavien rikkomusten seurauksena. Jos purkamisen edellytykset ovat olemassa, voi purku tapahtua pelkästään toisen osapuolen ilmoituksen perusteella.

Huomioitavat seikat: Sopimusrikkomuksen olennaisuuden arvioinnissa voidaan ottaa huomioon mahdollisuus häiriön vaikutusten poistamiseen tai hyvittämiseen sekä se, vaarantuvatko sopimukseen liittyneet tarkoitukset. Lisäksi voidaan huomioida se, ilmentääkö sopimusrikkomus esimerkiksi osapuolen vilpillisyyttä.

Miten laadin purkuilmoituksen: Purkaminen kannattaa tehdä aina kirjallisesti. Lue lisää ja laadi ilmoitus sopimuksen purkamisesta helposti Docuen palvelussa:

• Ilmoitus sopimuksen päättämisestä (irtisanominen tai purku)

5. Vahingonkorvaus

Lähtökohtaisesti sopimusrikkomuksesta seuraa velvollisuus korvata siitä aiheutuneet vahingot, jotka on näytetty toteen. Vahingonkorvausvastuusta säädetään laissa erikseen useiden eri tilanteiden varalta. Joskus korvausvastuu syntyy myös ilman nimenomaista lain säännöstä.

Palautus tilanteeseen ilman sopimusrikkomusta: Vahingonkorvauksen tarkoituksena on asettaa vahinkoa kärsinyt osapuoli siihen taloudelliseen asemaan, jossa se olisi ollut ilman vastapuolen sopimusrikkomusta. Korvauksen määrä lasketaan tyypillisesti vertailemalla sopimuksen mukaisen menettelyn oletettua taloudellista vaikutusta sekä sitä taloudellista tilannetta, joka on aiheutunut sopimusrikkomuksen vuoksi. On muistettava, että vahinkoa kärsineen osapuolen on kaikissa tapauksissa ryhdyttävä kohtuullisiin toimenpiteisiin vahingon rajoittamiseksi.

Vahingot tulee näyttää toteen: Aiheutuneiden vahinkojen määrä on korvauksen saamiseksi näytettävä toteen. Vahingot voivat lähtökohtaisesti olla niin välittömiä kuin välillisiä, tai aineellisia tai aineettomia. Monesti vahinkojen näyttäminen toteen on kuitenkin haasteellista. Esimerkiksi salassapitovelvollisuuden tai kilpailukiellon rikkomisesta aiheutuneiden taloudellisten menetysten arviointi voi osoittautua erittäin vaikeaksi. Näihin tilanteisiin sopimussakko voi olla mahdollisia vahingonkorvauksia tehokkaampi suoja (sopimussakosta lisää jäljempänä).

Kuluttajasopimuksia tarkasteltava erikseen

Kahden kuluttajan ja kahden yrityksen välistä kauppaa säännellään eri tavalla kuin yrityksen ja kuluttajan välistä kauppaa (ns. kuluttajakauppa). Kuluttajakauppaa koskevista säännöksistä ei voi poiketa kuluttajan vahingoksi esimerkiksi kirjauksella sopimusasiakirjassa.

Kuluttajansuojalaissa säädetään esimerkiksi, millä ehdoin kuluttajalle saa myöntää luottoa, millä ehdoin internetissä tehdyn tilauksen saa peruuttaa ja millä ehdoin virheeseen kaupan kohteessa saa vedota.

Varaudu sopimusrikkomuksiin sopimussakolla

Mahdollisiin sopimusrikkomustilanteisiin voi varautua jo sopimusta laadittaessa. Tiettyihin sopimuksiin on tapana sisällyttää sopimussakkoehto, jolla pyritään tehostamaan sopimuksen noudattamista. Sopimussakko on tyypillinen lisä esimerkiksi kilpailukielto- ja salassapitosopimuksiin, osakassopimuksiin ja urakkasopimuksiin sekä osakkeiden ja liiketoiminnan kauppakirjoihin.

Suhde vahingonkorvaukseen: Sopimussakko tulee sopimuksen mukaisesti lähtökohtaisesti aina maksettavaksi sopimusrikkomuksen seurauksena ja yleensä aiheutuneen vahingon määrästä riippumatta. Sen vuoksi sopimussakolla voidaan ratkaista vahingonkorvauksen määrän arviointiin liittyviä ongelmia, joita käsiteltiin edellä. Sopimussakkolauseke ei automaattisesti sulje pois vahingonkorvausvastuuta, vaan sakko ja vahingonkorvaus voidaan sopia toisiaan täydentäviksi.

Sopimussakon tyypit: Sopimussakko voi olla juokseva tai kiinteämääräinen. Juokseva sakko liittyy tyypillisesti viivästystilanteisiin, joissa maksettava sakko lisääntyy suorituksen viivästyksen mukaisesti. Yleensä sovitaan esimerkiksi päivä- tai viikkokohtaisesta maksusta, joka voi olla esimerkiksi tietty prosenttimäärä toimituksen kokonaisarvosta. Juoksevan sakon osalta kannattaa sopia myös sakon maksimimäärästä ja siitä, että tuon summan täytyttyä vahinkoa kärsinyt osapuoli voi purkaa sopimuksen. Kiinteämääräistä sakkoa käytetään tavallisesti esimerkiksi salassapidon ja kilpailukiellon tehosteena. Sakko voidaan sopia maksettavaksi minkä tahansa sopimusrikkomuksen tullen tai ainoastaan tietyissä sopimusrikkomuksissa.

Sopimussakkolausekkeen laadinnassa muistettavaa

Sopimussakon maksamisen perusteena on siis sopimusvelvoitteiden laiminlyönti. Sen vuoksi velvoitteiden sisältö kannattaa kirjata tarkoin sopimukseen. Selkeät kirjaukset helpottavat mahdollisten rikkomustilanteiden näyttämistä toteen sekä jo itsessään ehkäisevät sopimusrikkomusten syntymistä.

Osapuolet voivat lähtökohtaisesti sopia sakon määrästä vapaasti. Sakko kannattaa sopia sen verran suureksi, että se tosiasiassa toimii sopimuksen noudattamisen tehosteena. Sakkona voi tulla maksettavaksi suuriakin summia, mikäli osapuolet ovat asiasta yksimielisiä. Kohtuus kannattaa kuitenkin pitää mielessä, sillä kohtuuttomia sopimusehtoja voidaan joutua sovittelemaan tai ne voidaan jättää kokonaan huomiotta. Sopimussakon osalta on hyvä sopia myös siitä, onko sopimusta rikkoneella osapuolella velvollisuus maksaa sakon lisäksi myös vahingonkorvausta sakon määrän ylittävältä osalta.

Sakon käyttötarkoitus ja osapuolet vaikuttavat myös lausekkeen laadintaan. Mikäli sakolla halutaan suojautua viivästyksiltä, on juokseva sakko paras vaihtoehto. Muiden ehtojen tehosteeksi kannattaa käyttää kiinteämääräistä summaa. Sopimuksen osapuolet on hyvä ottaa huomioon sakon määrästä sovittaessa. Mikäli kyseessä on suuryritys, ei liian pieni summa tuota toivottua tehostevaikutusta sopimuksen noudattamiselle. Pienet yritykset eivät taas kykene maksamaan suuria sakkoja. Kultainen keskitie on tässäkin tilanteessa paras vaihtoehto. Erityistapauksena on muistettava, että työsopimukseen otetun kilpailukiellon rikkomisesta aiheutuva sopimussakko saa olla suuruudeltaan enintään työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukauden palkkaa vastaava.

Miten laadin: Yksi sopimussakon tyyppi ei sovellu kaikkiin tilanteisiin, joten ehdon sisältö kannattaa muotoilla tapauskohtaisesti. Docuen palvelusta löydät juristien laatimat mallit eri tilanteisiin soveltuviin sopimussakkoihin, samoin kuin satoihin muihin oikeustoimen oleellisiin kohtiin. Tutustu esimerkiksi seuraaviin asiakirjamalleihimme:

• Toimeksiantosopimus

• Alihankintasopimus

• Yhteistyösopimus

• Salassapitosopimus

• Työsopimusmalli

• Kilpailukieltosopimus

• Liiketoiminnan kauppakirja

• Osakekauppakirjapohja

• Osakassopimus