Sopimuksen tulkinta – huomioi nämä 6 seikkaa

TIIVISTELMÄ: Sopimuksen tulkinta

• Jälkikäteinen erimielisyys: Sopimuksen tulkinta tulee useimmin ajankohtaiseksi, kun sopimusasiakirja sisältää epäselvän ehdon, jonka merkityksestä sopijapuolet ovat erimielisiä. Huomaa, että sopimus on tässä vaiheessa jo tehty – erimielisyys ilmenee siis jälkikäteisesti.

• Sopimusasiakirjan kieli etusijalla: Sopimusasiakirja ja sen yleiskielinen kirjallinen ilmaisu ovat tulkinnan lähtökohtia. Myös eri toimialoilla käytettävä ammattikieli otetaan tarvittaessa huomioon.

• Tukiaineistot: Tulkinnan apuna voidaan käyttää sopimusasiakirjan ohella siihen liittyvää ulkopuolista aineistoa, esimerkiksi muistiinpanoja sopimusneuvotteluista tai osapuolten välistä sähköpostikirjeenvaihtoa, mikäli niistä on saatavissa lisätietoa osapuolten alkuperäisestä tarkoituksesta.

• Sopimisen mahdollisuus tulkinnasta: Itse sopimukseen voidaan ottaa kirjauksia siitä, kuinka osapuolet haluavat sopimusta tulkittavan. Monesti tulkinnasta suljetaan pois esimerkiksi kaikki suulliset neuvottelut ennen sopimuksen allekirjoittamista.

Epäselvyydet selvitetään ensisijaisesti osapuolten kesken

Epäselvät sopimusehdot kannattaa pyrkiä ensisijaisesti selvittämään osapuolten kesken. Mikäli osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen, tulee sopimuksen tulkinta viime kädessä tuomioistuimen ratkaistavaksi. Tällöin oikeus pyrkii selvittämään, mikä oli osapuolten tarkoitus sopimuksen tekohetkellä.

Sopimuksen tulkinta on sujuvaa, kun askelmerkit ovat selvillä

Sopimuksen tulkinta on aina tapauskohtaista. Nämä kuusi seikkaa kannattaa kuitenkin yleensä huomioida:

1. Lähtökohtana sopimuksen sanamuoto. Sopimuksen tulkinta lähtee liikkeelle sopimuksen sanamuodosta, mikä korostaa kirjallisen sopimuksen etuja. Lähtökohtaisesti sopimuksen sanamuodoille annetaan niiden yleiskielinen merkitys. Yleisenä sääntönä on, että mikäli osapuoli väittää, ettei sopimuksen teksti vastaa osapuolten tarkoitusta, on hänen näytettävä väitteensä toteen.

2. Lainsäädäntö. Sopimuksen tulkinnassa ei voida päätyä lopputulokseen, joka on pakottavan lain säännöksen vastainen. Tällaista pakottavaa sääntelyä on esimerkiksi kuluttajien ja työntekijöiden suojaksi.

3. Sopimusosapuolten ammattiala. Vaikka lähtökohtaisesti sopimuksen teksti saa yleiskielisen merkityksen, on siitä poikkeuksena osapuolten ammattialan erityinen kielenkäyttö. Mikäli siis sopimuksessa käytetyillä sanamuodoilla on alalla jokin erityinen ja vakiintunut merkitys, tukeudutaan tulkinnassa tähän. Osapuolilta voidaan odottaa, että he tuntevat omalla ammattialallaan käytetyn terminologian.

4. Tulkintaperiaatteet. Sopimuksen tulkinta voidaan perustaa vakiintuneisiin tulkintaperiaatteisiin. Näistä tärkeimmät ovat:

• Yksityiskohtainen asiakirja/ehto syrjäyttää yleisluontoisemman asiakirjan tai yleisluontoiset ehdot. Esimerkiksi tavaran toimituksissa tämä ilmenee monesti niin, että tiettyä, nimenomaista tilausta varten kirjattu ehto syrjäyttää toimittajan vakioehdot, jotka ovat sopimuksen liitteenä.

• Epäselvyyssäännön mukaan epäselviä sopimusehtoja tulkitaan niiden laatijan vahingoksi. Kuluttajansuojalaissa tämä on ilmaistu jopa nimenomaisesti: epäselvää sopimusehtoa, jonka laatimiseen kuluttajalla ei ole ollut mahdollisuutta osallistua, tulee tulkita kuluttajan hyväksi.

• Kohtuussääntö tarkoittaa, että mikäli tulkintatilanne on epäselvä, on tulkintavaihtoehdoista valittava kohtuullisin tulkinta. Tämä periaate korostaa sopimussuhteen tasapainoa.

5. Tulkinta-aineisto. Tärkein tulkinnassa hyödynnettävä aineisto on itse sopimusasiakirja. Siihen kuuluvat myös mahdolliset liitteet – esimerkiksi erilaiset sopimukseen liitetyt suunnitelmat tai selvitykset tulee ottaa tulkinnassa huomioon. Myös sopimuksen ulkopuolista aineistoa voi käyttää apuna tulkinnassa. Tällaisia aineistoja voivat olla esimerkiksi sopimusneuvottelujen aikaiset muistiot tai osapuolten välinen sähköpostinvaihto.

6. Tulkinnasta sopiminen. Mikäli jokin sopimusehto on jäänyt epäselväksi, voivat osapuolet jälkikäteen erikseen sopia sen tulkinnasta. Myös itse sopimukseen on sen laatimisvaiheessa mahdollista sisällyttää ehtoja sopimuksen tulkintaa koskien. Tyypillisin ehto on, että sopimusta tulkitaan ainoastaan sen sisältämän tekstin perusteella – huomioon ei tulisi siis ottaa vaikkapa neuvottelumateriaaleja tai suullisia lausumia. Sopimuksen liitteille voidaan myös asettaa etusijajärjestys, jotta vältytään niiden mahdollisista ristiriitaisuuksista aiheutuvilta ongelmilta.

Laadukkailla sopimuksilla vältät jälkikäteisen sopimuksen tulkinnan

Sopimuksen tulkinta jälkikäteisesti on yleensä harmillista: aikaa ja hermoja kuluu pohdintaan, joka olisi todennäköisesti pystytty välttämään laadukkaammalla sopimuksella alun alkaen. Docuen palvelussa laadit sopimuksesi juristien laatimia malliehtoja hyödyntäen – palvelu sisältää niitä yli 7 000. Palvelu myös neuvoo, mitä sinun kannattaa ottaa huomioon eri sopimuksia laatiessasi. Tutustu esimerkiksi seuraaviin suosittuihin asiakirjamalleihimme:

• Palvelusopimus (lue palvelusopimuspohja-artikkelistamme tärkeimmät kohdat, jotka sinun kannattaa yrittäjänä muistaa palvelusopimusta laatiessasi)

• Hallituksen kokouspöytäkirja

• Työsopimusmalli

• Velkakirja (pohja)

• Salassapitosopimus

Kaikki palvelumme asiakirjamallit ovat juristiemme laatimia ja ylläpitämiä.

Tags: sopimuksen tulkinta, tulkintaperiaatteet, tulkinta-aineisto