Opas taloushallinnon ammattilaiselle

Jos hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä asiasta rekisteri-ilmoitus kaupparekisteriin. Rekisteröinnin jälkeen kenellä tahansa on mahdollisuus nähdä yhtiön rekisteritiedoista, että oma pääoma on menetetty.

Rekisteri-ilmoitus tehdään Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivuilla. Ilmoitukseen tulee liittää kopio hallituksen kokouspöytäkirjasta, jossa oman pääoman menettäminen todetaan (ks. mallin kohta "Oman pääoman menettämisen toteaminen"). Rekisterimerkintä on mahdollista poistaa myöhemmin, jos oma pääoma saadaan takaisin riittävän positiiviseksi.

Jos hallitus on tahallaan tai huolimattomuudesta jättänyt oman pääoman menettämisen ilmoittamatta, hallituksen jäsenet voivat joutua henkilökohtaiseen korvausvastuuseen laiminlyönnistä aiheutuvista vahingoista. Tyypillinen vahingonkorvauskanteen nostaja on yhtiön velkoja.

Kirjanpidon tulee perustua kirjanpitolakiin. Kun arvioidaan, onko oma pääoma positiivinen vai negatiivinen, seuraavat erät voidaan osakeyhtiölain erityissäännöksen perusteella lukea kuitenkin omaksi pääomaksi:

1. Osakeyhtiölain 12 luvussa tarkoitetut pääomalainat;

2. Omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus (poistoero);

3. Vapaaehtoiset varaukset; ja

4. Omaisuus, jonka todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi.

Lisäedellytyksenä sille, että edellä mainitut erät voidaan laskea omaksi pääomaksi, on erityisen varovaisuuden noudattaminen. Jos esimerkiksi tiettyjen omaisuuserien arvo päädytään katsomaan niiden kirjanpitoarvoa korkeammaksi, liiallinen spekulointi ei ole arvostuksessa sallittua. On tärkeää huomata, että omaisuuteen kohdistuvissa arvonkorotuksissa todennäköiset myyntikulut tulee vähentää omaisuuserän arvosta (esim. ilmoitus- ja kuljetusmaksut).

Jos oma pääoma katsotaan kirjanpitoarvoa korkeammaksi perustuen johonkin edellä mainituista neljästä poikkeuksesta, tulee laskentatavasta lisätä erillinen selvitys seuraavaan tilinpäätökseen. Selvityksen voi esittää liitetiedoissa tai toimintakertomuksessa (huomaa: pienet yhtiöt ovat vapautettuja toimintakertomuksesta, eli silloin selvitys tulee osaksi liitetietoja).

Edellä mainitut osakeyhtiölain poikkeukset oman pääoman laskemisesta eivät lähtökohtaisesti oikeuta tekemään muutoksia yhtiön kirjanpitoon. Voi siis olla, että kirjanpitolain mukaan laskettavassa taseessa oma pääoma on negatiivinen, vaikka osakeyhtiölaki sallii katsomaan oman pääoman positiiviseksi eikä ilmoitusta oman pääoman menettämisestä tarvitse tehdä.

Yritys ei voi vähentää verotuksessaan vanhoja tappioitaan seuraavien vuosien tuloista, jos yli puolet yrityksen osakkeista tai osuuksista on vaihtanut omistajaa muutoin kuin perinnön tai testamentin vuoksi. Veroedun palauttamiseen on mahdollisuus Verohallinnolle tehtävällä poikkeuslupahakemuksella.

Huomaathan, että tässä luvussa tappiosta puhutaan verotuksen näkökulmasta, ja tappion määritelmä voi tällöin poiketa kirjanpidollisesta tappiosta.

Veroetujen menettäminen pelkästään omistajanvaihdoksen vuoksi on monesti kohtuutonta. Verohallinto voi erityisistä syistä myöntää oikeuden tappioiden vähentämiseen, jos se on yrityksen toiminnan jatkumisen kannalta tarpeen.

Verohallinnon harkinta poikkeusluvan myöntämiselle on kokonaisvaltaista. TVL 122 §:n tärkein tarkoitus on estää kaupankäynti yhtiön tappioilla – ei ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi, että yrityksen vanhoja tappioita voi käyttää tyystin uudenlaisessa ja eriluontoisessa liiketoiminnassa, etenkään jos mukana ei ole lainkaan vanhoja omistajia. Toimintaa on luvallista kehittää, mutta täysin uudenlainen liiketoiminta uusine johtohahmoineen viittaa siihen, että kaupan keskeisenä perusteena on ollut vanhoista tappioista saatava verohyöty. Tällainen kaupankäynti pyritään nimenomaan estämään. Silloin kun tappioita ei voida katsoa kauppatavaraksi, poikkeusluvan myöntämiseen on mahdollisuudet.

Poikkeusluvan myöntämisen eräänä edellytyksenä on se, että kaupattavan yrityksen toiminta jatkuu, vähintään jollain tasolla.

Lisäksi poikkeuslupamenettelyssä tutkitaan, onko luvan myöntämiselle olemassa erityiset syyt. Poikkeusluvan myöntämiselle katsotaan olevan erityisiä syitä, kun omistajanvaihdos on tapahtunut liiketaloudellisista tai niihin rinnastettavista syistä. Esimerkiksi sukupolvenvaihdos ja yrityksen myynti työntekijöille on pääsääntöisesti katsottu hyväksyttäviksi syiksi poikkeusluvan myöntämiselle. Lue muista erityisistä syistä Verohallinnon ohjeesta.

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon. Osakeyhtiölaki määrittää hallituksen toimivallan ja vastuualueiden rajat, mutta se ei juurikaan sääntele hallituksen tehtävien käytännön toteuttamista. Hallituksen konkreettiset tehtävät vaihtelevat yhtiöittäin; käytännössä tehtäviin vaikuttavat muun muassa yhtiön koko ja toimiala sekä omistusrakenne.

Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Tähän vastuuseen viitataan toimitusjohtajan yleistoimivaltana. Tavallisesti siihen lukeutuvat ainakin myynnin toiminnot, henkilöstöhallinto, neuvottelut yhteistyökumppanien kanssa ja yleinen “operatiivinen” johtaminen. Epätavallisiin ja laajakantoisiin sopimuksiin ja muihin toimiin toimitusjohtaja tarvitsee kuitenkin hallituksen valtuutuksen.

Juoksevan hallinnon ohella toimitusjohtajalle kuuluu myös eräitä muita lakisääteisiä tehtäviä. Toimitusjohtaja vastaa esimerkiksi kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon järjestämisestä luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajan ei tarvitse henkilökohtaisesti hoitaa yhtiön kirjanpitoa ja varainhoitoa, mutta hänen on varmistettava, että tehtävät siirretään tahoille, joilla on asianmukaiset edellytykset tehtävien hoitamiseen.

Hallituksen riittävä tiedonsaanti on pyritty turvaamaan toimitusjohtajan raportoimisvelvollisuudella – toimitusjohtajallahan on asemansa puolesta usein paras tietämys yhtiön asioista. Osakeyhtiölaki velvoittaa toimitusjohtajan antamaan hallitukselle ja sen jäsenelle kaikki sellaiset tiedot, jotka ovat hallituksen tehtävien hoitamiseksi tarpeellisia.

Lainmukaisia vastuita ja toimintatapoja voidaan täydentää ja tarkentaa niin sanotussa toimitusjohtajasopimuksessa. Sopimuksen avulla voidaan luoda molemminpuolista sopimusoikeudellista turvaa siitä, mitä toimisuhteessa saa ja pitää tehdä.

Kaikki suuret päätökset kannattaa dokumentoida huolellisesti, tehtiinpä päätös hallituksessa tai esimerkiksi johtoryhmässä. Hallituksen kokouksista tulee laatia pöytäkirjat jo lain mukaan. Huolellisesti tehdyillä päätöskirjauksilla on myös todistusarvoa sen puolesta, että johto on asianmukaisesti harkinnut päätöksiään ja pohtinut vaihtoehtoja. Taloushallinnon ammattilaisena voit osaltasi varmistaa, että asiakasyrityksesi huolehtii päätösten kirjallisesta dokumentaatiosta.

Toimitusjohtajalla on lähtökohtaisesti läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa (usein toimitusjohtaja myös käyttää tätä oikeuttaan). Sekä yksittäisellä hallituksen jäsenellä että toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi hallituksen kokouksen pöytäkirjaan tilanteessa, jossa hän katsoo, että hallitus on tekemässä lainvastaista päätöstä. Tätä oikeutta kannattaa todella hyödyntää, koska sillä voi olla merkitystä mahdollista korvausvastuuta arvioitaessa. Myös rikosvastuun kohdentumisen kannalta on tärkeä pystyä paikantamaan, ketkä ovat tehneet lainvastaiseksi osoittautuneen päätöksen.