Yrityksen sukupolvenvaihdos
Yrityksen sukupolvenvaihdoksessa yrityksen omistus siirtyy seuraavalle sukupolvelle. Lue alta ohjeemme sukupolvenvaihdoksen suunnitteluun, toteuttamiseen sekä tarvittavien asiakirjojen laadintaan.
Tältä sivulta löydät Docuen juristien koostaman tietopaketin, jossa esitellään yrityksen sukupolvenvaihdoksen edellyttämät asiakirjat, annetaan käytännönläheisiä vinkkejä niiden laadintaan ja kerrotaan, miten hoidat tarvittavat asiakirjat vähemmällä vaivalla.
Sivulla käsiteltävät teemat:
Sukupolvenvaihdokseen valmistautuminen
Sukupolvenvaihdoksen tärkeimmät sopimukset
Sukupolvenvaihdoksen jälkeen
Näin Docue on tukenasi sukupolvenvaihdoksessa
1. Sukupolvenvaihdokseen valmistautuminen
Yrityksen sukupolvenvaihdos edellyttää huolellista suunnittelua ja järjestelyn tavoitteiden tarkkaa pohtimista. Sukupolvenvaihdokseen liittyvät verotusnäkökulmat on erityisen tärkeä selvittää jo ennalta.
Mikä on sukupolvenvaihdos?
Yrityksen sukupolvenvaihdos tarkoittaa tilannetta, jossa yrityksen omistus siirretään perinteisesti perhepiiriin kuuluvalle toiminnan jatkajalle – tyypillisesti yrittäjän lapselle.
Kun yritystoiminnan jatkaja on lähisuvusta, voidaan yrityksen siirtämisessä hyödyntää tuloverotukseen sekä perintö- ja lahjaverotukseen liittyviä verohuojennuksia.
Sukupolvenvaihdos toteutetaan yleensä lahjana tai kauppana. Jos yrityksen omistus siirtyy kaupalla, ei yritystä tyypillisesti hinnoitella käyvän hinnan mukaan, vaan kyseessä on niin sanottu lahjanluontoinen kauppa.
Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa joko kerralla tai vaiheittaisena prosessina pidemmän ajan kuluessa.
Yritys voidaan siirtää jatkajalle joko omistajan elinaikana tai hänen kuoltuaan.
Mitä verohuojennuksia sukupolvenvaihdokseen liittyy?
Sukupolvenvaihdoksista aiheutuvaa verotusta on huojennettu perintö- ja lahjaverolaissa sekä tuloverolaissa. Sekä luopuja että toiminnan jatkaja voivat saada merkittäviä verohuojennuksia. Verohuojennuksiin vaikuttavat muun muassa yhtiömuoto, mahdollinen kauppahinta, osapuolten välinen sukulaisuussuhde sekä omistusaika.
Lahja- ja perintöverohuojennus: Lahjana ja perintönä saatuihin osakkeisiin liittyy yritystoiminnan jatkajan saama verohuojennus, jonka perusteella osakkeet arvostetaan 40 prosenttiin yleisestä verotettavasta arvosta. Huojennuksen saaminen edellyttää tiettyjen edellytysten täyttymistä.
Lahjanluonteinen kauppa: Lahjanluonteisesta kaupasta on kyse, kun osakkeiden kauppahinta on yli 50 % osakkeiden käyvästä arvosta. Edellytysten täyttyessä jatkaja ei maksa alihinnasta lahjaveroa.
Miten varmistan, sovelletaanko verohuojennuksia tilanteessani?
Tutustu sukupolvenvaihdoksen verotukseen Verohallinnon ohjeista:
💡 Verohallinnolta on mahdollista pyytää maksullista ennakkoratkaisua sukupolvenvaihdoksen veronalaisuudesta, veron perusteesta ja/tai veron määrästä.
Mitä rajoituksia osakkeiden luovuttamiseen liittyy?
Lähtökohtana on, että osakkeista voi vapaasti luopua esimerkiksi myymällä tai lahjoittamalla ne. Yhtiöjärjestyksessä osakkeiden vapaata luovuttamista on kuitenkin voitu rajoittaa seuraavilla ehdoilla:
Lunastuslauseke: Lausekkeen perusteella osakkeenomistajilla tai yhtiöllä on oikeus lunastaa sellaiset yhtiön osakkeet, jotka joku osakkeenomistajista on luovuttanut ulkopuoliselle. Näin voidaan suosia vanhoja omistajia uusien kustannuksella.
Suostumuslauseke: Lausekkeen perusteella yhtiön osakkeiden hankkimiseen vaaditaan yhtiön suostumus. Näin voidaan ehkäistä ei-toivottujen osakkeenomistajien mukaantuloa.
Myös yrityksen omistajien välinen mahdollinen osakassopimus voi rajoittaa osakkeiden vapaata luovuttamista yrityksen ulkopuoliselle taholle.
💡 Selvitä yhtiöjärjestyksen ja mahdollisen osakassopimuksen sisältö sukupolvenvaihdoksen suunnitteluvaiheessa.
Mitä muuta on hyvä muistaa?
Varmista, että siirtyvän yrityksen sopimukset ovat kirjallisessa muodossa ja helposti löydettävissä.
Dokumentoi sukupolvenvaihdokseen liittyvä harkinta asianmukaisesti hallituksen kokouspöytäkirjoihin:
Selvitä sukupolvenvaihdoksen paras toteutustapa. Jos sukupolvenvaihdos toteutetaan kauppana, selvitä, onko osakekauppa vai liiketoimintakauppa parempi vaihtoehto tilanteessasi.
2. Sukupolvenvaihdoksen tärkeimmät asiakirjat
Tarvitset hieman erilaisia asiakirjoja riippuen siitä, toteutetaanko sukupolvenvaihdos lahjana vai kauppana. Kauppa- tai lahjakirjat on syytä laatia erityisen huolellisesti, sillä ne ratkaisevat sukupolvenvaihdoksen onnistumisen. Myös henkilökohtaisen elämän asiakirjat ovat tärkeässä asemassa: niiden avulla voidaan mahdollistaa yritystoiminnan jatkuminen ja sukupolvenvaihdoksen toetutuminen myös yllättävissä tilanteissa.
Näitä asiakirjoja tarvitset, kun sukupolvenvaihdos toteutetaan lahjana:
1. Lahjakirja – varmista onnistunut sukupolvenvaihdos
Kun osakkeet siirretään toiminnan jatkajalle lahjana, on tärkeää laatia lahjakirja huolellisesti. Lahjakirjaan merkitään lahjoitettavien osakkeiden lisäksi yleensä ainakin lahjanantajan ja -saajan tiedot sekä näiden välinen mahdollinen sukulaisuussuhde sekä päiväys ja molempien allekirjoitukset.
Sukupolvenvaihdoksien yhteydessä lahjakirjaan merkitään monesti, ettei lahja ole saajan ennakkoperintöä. Rintaperilliselle lahjoitettu omaisuus katsotaan lähtökohtaisesti ennakkoperinnöksi, ellei muuta ole mainittu.
💡 Lahjakirjalla voit rajoittaa lahjansaajan puolison avio-oikeutta lahjana saatuihin osakkeisiin. Tällöin lahjakirjaan tarvitaan myös poikkeuksellisesti kahden todistajan allekirjoitukset. Docuen mallista löydät tarkemmat ohjeet esimerkiksi todistajien valintaan ja lahjakirjan laadintaan.
2. Edunvalvontavaltakirja – turvaa sukupolvenvaihdos pahan päivän varalta
Edunvalvontavaltakirjalla voit etukäteen valtuuttaa valitsemasi henkilön edustamaan sinua, mikäli et esimerkiksi sairauden tai vanhuuden vuoksi pysty itse hoitamaan asioitasi. Valtuutus voi koskea joko yksittäistä asiaa – kuten yritysvarallisuudestasi huolehtimista – tai taloutesi ja henkilökohtaisten asioittesi hoitoa yleisesti.
Edunvalvontavaltakirjan laatimalla mahdollistat, että määrittämäsi luottohenkilö voi tarvittaessa lahjoittaa omistamasi yrityksen osakkeita verotehokkaan sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi. Ilman nimenomaista valtakirjan määräystä valtuutettu ei voi valtakirjan antajan puolesta lahjoittaa tämän omaisuutta, mikä voi pahimmillaan estää sukupolvenvaihdoksen tilanteessa, jossa yrityksestään luopuva henkilö tulee yllättäen toimintakyvyttömäksi.
💡 Edunvalvontavaltakirjan sisältö ja muoto on määritelty laissa tarkoin. Docuen älykästä mallia hyödyntämällä varmistat, että asiakirja tulee laadittua pätevästi. Voit myös antaa valtuutetulle yksityiskohtaiset ohjeet siitä, miten yrityksen asioita tulisi hoitaa.
3. Testamentti – varmista verohuojennuksen saaminen myös kuolintapauksessa
Jokaisella yrittäjällä on hyvä olla testamentti. Kerran laadittu testamentti kannattaa myös pitää ajan tasalla. Testamentin puuttuminen voi pahimmassa tapauksessa estää verotehokkaan sukupolvenvaihdoksen.
Testamentin puuttuessa voi syntyä tilanne, jossa useampi rintaperillinen vaatii osuutta perittävästä yritysvarallisuudesta. Testamentin avulla voidaan mahdollistaa omaisuuden siirtyminen toiminnan jatkajalle, mikä osaltaan mahdollistaa myös verohuojennuksen saamisen.
💡 Testamenttia laatiessa on hyvä huomata, että testamentilla voidaan sulkea pois perinnönsaajan aviopuolisoiden avio-oikeus perittyyn yritysomaisuuteen, mikä osaltaan turvaa yritystoiminnan jatkuvuutta. Lue muut juristiemme vinkit testamentin laadintaan täältä.
Näitä asiakirjoja tarvitset, kun sukupolvenvaihdos toteutetaan kauppana:
1. Sukupolvenvaihdos osakekauppana
Yrityksen sukupolvenvaihdoksen toteuttaminen lahjanluonteisena kauppana takaa sen, että luopuja saa korvauksen yrityksensä eteen tekemästään työstä. Kauppana toteutettava sukupolvenvaihdos voi olla järkevä vaihtoehto erityisesti, kun toiminta siirtyy yhdelle lapsista, eikä tätä haluta suosia suhteessa muihin lapsiin vastikkeettomalla lahjalla.
Osakkeiden kauppakirjassa sovitaan tyypillisesti ainakin kaupan kohteesta, kauppahinnasta ja omistusoikeuden siirtymishetkestä. Docuen kauppakirjan mallilla varmistat, että kauppakirja sisältää kaiken tarvittavan onnistuneen kaupan toteuttamiseksi.
2. Sukupolvenvaihdos liiketoimintakauppana
Liiketoiminnan kaupassa myydään yrityksen liiketoiminta tai osa siitä yritystoiminnan jatkajalle. Myyjänä on tällöin yritys. Liiketoimintakauppaa nimitetään myös substanssikaupaksi, mikä onkin osuva nimitys: kaupan kohteena nimittäin ovat liiketoiminnan erilliset omaisuuserät, kuten tavarat, sopimukset ja tavaramerkit – eli liiketoiminnan ”ainekset”.
Liiketoimintakaupassa tulee kiinnittää osakekauppaa enemmän huomiota siihen, mitä kaupassa tarkalleen ottaen myydään. Mitä yksityiskohtaisemmin niin kaupan kohteesta kuin muistakin kaupan ehdoista sovitaan, sitä pienempi on riski myöhemmille epäselvyyksille ja erimielisyyksille. Huolellisesti laadittu liiketoimintakauppakirja onkin molempien osapuolten kiistaton etu: etukäteen sopiminen tulee monta kertaa halvemmaksi kuin jälkikäteinen riitely. Kaikki kaupan ehdot kannattaa keskittää tyhjentävästi kauppakirjaan.
3. Sukupolvenvaihdos yhtiöosuuden kauppana
Yhtiöosuuden kaupassa on kyse avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhden omistajan yhtiöosuuden myymisestä. Molemmissa yhtiötyypeissä yhtiömiehet voivat luovuttaa yhtiöosuutensa yhtiössä. Elleivät osakkaat ole toisin sopineet, vaaditaan yhtiöosuuden luovutukseen kuitenkin kaikkien muiden yhtiömiesten suostumus.
Sukupolvenvaihdos edellyttää yleensä, että ostaja saa riittävän kontrollin ostettavaan yritykseen. Käytännössä kaupan kohteena tulisi siis olla kaikki henkilöyhtiön vastuunalaisten yhtiömiesten yhtiöosuudet.
Docuen mallilla laadit yhtiöosuuden kauppakirjan vaivatta ja pätevästi. Voit halutessasi laatia hyvin yksinkertaisen tai seikkaperäisen sopimuksen, jossa kaikki yhtiöosuuden kaupassa tarvittava tulee huomioiduksi.
3. Sukupolvenvaihdoksen jälkeen
Sukupolvenvaihdoksen jälkeen on viisasta varmistaa, soveltuuko tilanteeseen tappioiden vähentämistä koskeva veroetu. Omistuksen siirtyminen edellyttää lähes aina myös yrityksen hallintoelinten jäsenten ja esimerkiksi yhtiöjärjestykseen merkityn toimialan päivittämistä.
Poikkeuslupa mahdollistaa tappioiden vähentämisen sukupolvenvaihdoksen jälkeen
Yritys ei voi vähentää verotuksessaan vanhoja tappioitaan seuraavien vuosien tuloista, jos yli puolet yrityksen osakkeista tai osuuksista on vaihtanut omistajaa muutoin kuin perinnön tai testamentin vuoksi. Veroedun palauttaminen voi kuitenkin olla mahdollista Verohallinnolle tehtävällä poikkeuslupahakemuksella.
Hakemuksessa on oleellista kyetä näyttämään, että omistajanvaihdoksen kohteena olevan yrityksen liiketoiminta jatkuu ja omistajanvaihdokselle on ollut hyväksyttävä peruste – esimerkiksi sukupolvenvaihdos.
Muistilista muihin hoidettaviin asioihin
Nimeä uusi hallitus ja valitse hallituksen puheenjohtaja
Monesti toimitusjohtajana toiminut aiempi omistaja siirtyy jatkavan yrityksen hallituksen puheenjohtajaksi.
Aseta suunta yrityksen kehittämiselle osakassopimuksella
Päivitä osakasluettelo ajan tasalle
Tee tarvittavat päivitykset yhtiöjärjestykseen
4. Näin Docue on tukenasi sukupolvenvaihdoksessa
Docuen avulla hoidat yrityksen sukupolvenvaihdoksen maaliin sujuvasti ja budjettia kaatamatta. Meiltä saat käyttövalmiit sisällöt sukupolvenvaihdoksen edellyttämiin sopimuksiin, sähköisen allekirjoituksen ja tietoturvallisen tallennuksen.
Docuella jopa yli 1 000 euron arvoisten asiakirjojen laatiminen onnistuu 10 minuutissa.
Juristien laatimat helppokäyttöiset asiakirjamallit
Asiakirjojen laatiminen vaivattomasti pikavalinnoilla
Sähköinen allekirjoitus & automaattinen arkistointi
Ennustettava ja edullinen hinnoittelu
Kokeile nyt täysin maksutta
Ei sitoumuksia. Luottokorttia ei tarvita.
Laadi sukupolvenvaihdosasiakirjat helpommin
Docuen avulla voit vaivattomasti laatia sukupolvenvaihdosasiakirjat itse – ilman säätöä, kalliita virheitä ja ulkopuolisia juristeja. Tarjoamme laadukkaat juridiset sisällöt, joiden avulla toteutat yrityksen sukupolvenvaihdoksen onnistuneesti. Älykkäillä asiakirjamalleillamme sisällöt syntyvät parhaimmillaan vain hiirenklikkauksin.
Yrityksen sukupolvenvaihdos | Suosituimmat asiakirjamallit
"Olen käyttänyt elämässäni viiden Suomen Top 10 -asianajotoimiston palveluita. Docuen mallisisällöissä on huomioitu samat asiat kuin näiden toimistojen töissä. Docuen toimiva sähköinen allekirjoitus on antanut yhtiöstämme uusille kumppaneille vakaan ja edistyksellisen kuvan."
Markus Myllymäki
Toimitusjohtaja, Toivo Group
"Olemme tehneet Docuessa lukuisia erilaisia asiakirjoja, joko palvelun valmiilla asiakirjamalleilla tai omilla vanhoillamme. Olemme hyvin tyytyväisiä tähän ratkaisuun. Allekirjoittamiseen ei tarvitse sopia ja varata aikaa, koska allekirjoittaminen käy helposti tietokoneella tai kännykällä ajasta ja paikasta riippumatta."
Juha Saarela
Toimitusjohtaja, Puuilo
Valmis kokeilemaan itse?
Sukupolvenvaihdos | Usein kysyttyjä kysymyksiä
Mikä on sukupolvenvaihdos?
Mitkä ovat tyypillisimmät syyt toteuttaa sukupolvenvaihdos?
Mitä vaihtoehtoja sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseen on?
Mitkä ovat sukupolvenvaihdoksen tyypillisimmät kompastuskivet?
Mitä asiakirjoja sukupolvenvaihdos edellyttää?
Miksi laatia sukupolvenvaihdosasiakirjat Docuella?
Mitä hyötyjä Docuesta on sukupolvenvaihdoksen jälkeen?
Tags: sukupolvenvaihdos, yrityksen sukupolvenvaihdos, osakeyhtiön sukupolvenvaihdos, sukupolvenvaihdos yrityksessä, sukupolvenvaihdos verotus