Tiesitkö, että laadukkaita kirjallisia sopimuksia tekevä yritys voi olla jo ensimmäisen vuoden jälkeen 30 000–50 000 € kilpailijaansa arvokkaampi? Sopimusten laatu on yksi yrityksen arvoa määrittelevä tekijä, joten niihin kannattaa panostaa – viimeistään silloin, kun yrityskauppa on suunnitteilla.

Huolellinen ostaja tutustuu yrityskaupan kohteena olevan liiketoiminnan sopimuksiin ja muuhun hallintoon osana yrityskauppaneuvotteluita. Tarkastelun kohteena ovat käytännössä kaikki tärkeät asiakirjat aina asiakassopimuksista työsopimuksiin ja hallituksen kokouspöytäkirjoihin.

Mitä selkeämmässä järjestyksessä ja laadukkaammassa muodossa asiakirjat ovat, sitä paremman hinnan todennäköisesti saat kaupan kohteesta. Ostaja arvioi liiketoimintasi laatua ja siihen liittyviä riskejä sopimustesi ja muun dokumentaation perusteella. Kuinka paljon itse maksaisit yrityksestä, jonka sopimukset ovat vuosien ajalta ympäri pöytälaatikoita ja sähköposteja, osa kateissa ja osa tehty jo alun alkaen suullisesti?

💡 Päivitä sopimuksesi kirjalliseen muotoon Docuen älykkäillä asiakirjamalleilla. Asiakirjat tallentuvat automaattisesti tilillesi, jossa ne säilyvät turvallisesti hyvässä järjestyksessä.

Osakekaupassa ostaja haluaa hankkimansa yrityksen lähtökohtaisesti kokonaan haltuunsa. Kukin osakkeenomistaja päättää lähtökohtaisesti itse osakkeidensa myynnistä.

Osakkeiden myyntiin voi kuitenkin liittyä yhtiöjärjestyksen tai osakassopimuksen määräyksiä, jotka estävät vapaan osakkeiden myynnin tai toisaalta asettavat vähemmistöosakkaille velvollisuuden myydä osakkeensa määrätyillä ehdoilla.

💡 Tarkista erityisesti mahdollisen osakassopimuksen myötämyyntioikeutta ja -velvollisuutta koskevat lausekkeet. Ne asettavat yhtiön vähemmistöosakkaille yrityskauppatilanteessa joko oikeuden tai velvollisuuden myydä osakkeensa ilman erillisiä neuvotteluja enemmistön mukana.

Kattava salassapitosopimus (NDA) kannattaa laatia heti yrityskauppaa koskevien neuvottelujen alkaessa. Erityisesti myyjä ottaa huomattavan riskin, kun altistaa kaupan kohteen ulkopuolisen arvioitavaksi. Liikesalaisuudet ovat monen yrityksen arvokkainta omaisuutta, joten varsinkin jos ostajaehdokas on kilpailija tai lähellä kilpailijoita, laadi sopimus korostetun huolellisesti.

Liikesalaisuuksia ovat tyypillisesti muun muassa tuotekehitystiedot, liikeideat, yhteistyökumppanien tiedot, talousluvut ja strategia. Kaikkia liikesalaisuuksia yhdistää se, että kilpailijan tai asiakkaan tiedossa ne voivat olla hyvin vahingollisia yrityksellesi.

💡 Laadi salassapitosopimus aina kirjallisesti, sillä lain tarjoama suoja liikesalaisuuksille on suppea ja monessa tapauksessa epäselvä. Salassapitovelvoitetta on käytännössä aina tehostettava sopimussakolla.

Esisopimus on tarpeen tilanteessa, jossa osapuolet haluavat tehdä yrityskauppaa koskevan lopullisen sopimuksen, mutta tilanteeseen liittyy jokin epävarmuus. Monesti esisopimusta laadittaessa lopullisen kaupan ehdot ovat jo selvillä – tai ainakin pitkälti selvillä – mutta kaupan toteutumiselle halutaan asettaa tietyt ennakkoehdot.

Tilanne voi olla esimerkiksi seuraava:

• Yritys A haluaa ostaa kilpailevan yrityksen B kaikki osakkeet. B:n pääosakkaat ovat valmiita myyntiin, mutta vähemmistöomistajia (noin 20 prosenttia osakkeista) ei ole vielä kuultu. A edellyttää saavansa täyden omistuksen kaupan kohteesta. Esisopimukseen kirjataan, että yrityskauppa kaatuu, elleivät kaikki osakkeet ole kaupan piirissä tiettyyn päivään mennessä. Käytännössä B:n pääosakkaiden tehtäväksi jää varmistaa, että vähemmistö suostuu myymään oman osuutensa samoin ehdoin kuin he.

💡 Esisopimuksen sitovuutta kannattaa tehostaa sopimussakon uhalla. Tällöin on erityisen tärkeää määritellä selkeästi, mitkä ovat sellaisia ehtoja, joiden jäädessä täyttymättä osapuolet voivat vetäytyä kaupasta ilman, että heille lankeaa sopimussakko.

Osakekaupassa osakkeiden omistusoikeuden siirtymisen ajankohtaan kannattaa kiinnittää erityistä huomiota. Ennen kuin omistus on siirtynyt, ostaja ei saa esimerkiksi myydä osakkeita eteenpäin. Omistuksen siirtyminen kannattaa ajoittaa tavanomaisesti vasta siihen hetkeen, kun koko kauppahinta on maksettu.

Mitä suuremman osuuden ostaja on ostamassa yhtiöstä, sitä kiinnostuneempi hän yleensä on yhtiön oikeudellisesta ja taloudellisesta tilasta. Kauppakirjoihin sisällytetään tavanomaisesti myyjän vakuutukset siitä, että yhtiö on hyvässä kunnossa ja että hän on antanut ostajan tietoon kaiken oleellisen informaation kaupan kohteesta.

💡 Osana kauppaa sovitaan monesti, ettei myyjä saa alkaa harjoittaa myymänsä yhtiön kanssa kilpailevaa liiketoimintaa tietyn ajan kuluessa kaupanteon jälkeen. Kilpailukielto voi toki tietyissä erityistapauksissa soveltua myös ostajaan – tai molempiin osapuoliin.

Monesti yrityskaupan yhteydessä vaihdetaan yhtiön toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan valinta etenee seuraavasti:

1. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle uuden toimitusjohtajan valitsemiseksi.

   • Hallituksen kokouskutsun malli

2. Hallitus päättää kokouksessaan toimitusjohtajan valinnasta. Kokouksesta tulee laatia pöytäkirja, johon tehdyt päätökset kirjataan.

   • Hallituksen kokouspöytäkirjamalli

3. Sovi toimisuhteen tarkemmista ehdoista toimitusjohtajasopimuksessa.

   • Toimitusjohtajasopimuksen malli

4. Muista ilmoittaa toimitusjohtajan valinnasta kaupparekisteriin. Liitä ilmoitukseen hallituksen kokouspöytäkirja.

Osakeyhtiön osakasluetteloon kirjataan kaikki yhtiön osakkeenomistajat osoitetietoineen. Luettelo on julkinen: se tulee pitää yhtiön pääkonttorissa kaikkien saatavilla. Lisäksi siitä on pyydettäessä annettava kulukorvausta vastaan kopio kelle tahansa.

Osakasluettelo tulee pitää ajan tasalla, joten esimerkiksi osakekaupan johdosta tapahtuneet omistajanvaihdokset on merkittävä luetteloon viivytyksettä. Osakkeita hankkinut saa osakkeenomistajan oikeudet lähtökohtaisesti vasta sinä hetkenä, kun hänet on kirjattu osakasluetteloon. Tällöin hän saa osallistua myös yhtiökokouksiin.

Yrityskaupan jälkeen tee ainakin nämä kaksi toimenpidettä:

1. varmista täyttyvätkö tappioiden vähentämisen poikkeusluvan edellytykset; ja

2. laadi asianmukainen poikkeuslupahakemus tappioiden vähentämiseen liittyvän veroedun saamiseksi.

Yritys ei voi vähentää verotuksessaan vanhoja tappioitaan seuraavien vuosien tuloista, jos yli puolet yrityksen osakkeista tai osuuksista on vaihtanut omistajaa muutoin kuin perinnön tai testamentin vuoksi. Veroedun palauttamiseen on mahdollisuus Verohallinnolle tehtävällä poikkeuslupahakemuksella.

Veroetujen menettäminen pelkästään omistajanvaihdoksen vuoksi on monesti kohtuutonta. Verohallinto voi erityisistä syistä, milloin se yhteisön tai yhtymän toiminnan jatkumisen kannalta on tarpeen, hakemuksesta myöntää oikeuden tappion vähentämiseen. Oleellista on kyetä näyttämään, että omistajanvaihdoksen kohteena olevan yrityksen liiketoiminta jatkuu ja omistajanvaihdokselle on ollut hyväksyttävä peruste, kuten sukupolvenvaihdos tai yrityksen myynti sen omille työntekijöille.