Oman pääoman menettäminen – näin toimit

TIIVISTELMÄ: Oman pääoman menettäminen

(toinen nimitys "osakepääoman menettäminen")

• Kun tappioita on liikaa: Oma pääoma menetetään, jos yhtiölle on kertynyt liikaa tappioita suhteessa muuhun omaan pääomaan.

• Mahdolliset seuraukset: Jos hallitus jättää oman pääoman menettämisen ilmoittamatta, jäsenet voivat joutua henkilökohtaiseen korvausvastuuseen esim. velkojille aiheutuvista vahingoista.

• Miten ilmoitan: Voit tehdä rekisteri-ilmoituksen Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivuilla. Ilmoitukseen tulee liittää kopio hallituksen kokouspöytäkirjasta, jossa oman pääoman menettäminen todetaan.

  • Hallituksen pöytäkirja, pohja (kohta "Oman pääoman menettämisen toteaminen")

• Tapoja korjata tilanne: Oma pääoma voidaan kääntää nopeasti takaisin positiiviseksi  osakeannilla, SVOP-sijoituksella tai pääomalainalla.

  • Yhtiökokouspöytäkirja (kohdat "Osakeanti" ja "Suunnattu osakeanti")

  • Hallituksen pöytäkirja, pohja (kohta "Sijoituksen vastaanottaminen SVOP-rahastoon" tai "Lainan ottaminen")

  • Sopimus SVOP-sijoituksesta

  • Pääomalainan velkakirjan malli (tavallisille velkakirjoille on oma mallinsa, velkakirjamalli)

Milloin oma pääoma on kirjanpidossa negatiivinen?

Oman pääoman erät: Omaa pääomaa on karkeasti määriteltynä kaikki yhtiön rahoitus, joka ei ole velkaa. Omaa pääomaa ovat pääasiassa osakkeenomistajien sijoitukset yhtiöön sekä liiketoiminnasta kertyneet voittovarat. Voittovarat voivat olla myös negatiivisia, jos yhtiö on tehnyt tappiota.

Kokonaisuus ratkaisee: Voittovarojen negatiivisuus ei vielä yksinään tarkoita, että koko oma pääoma olisi negatiivinen. Jos voittovarat ovat kuitenkin niin paljon miinuksella, että ne ylittävät suuruudeltaan muun oman pääoman määrän, oma pääomakin on luonnollisesti negatiivinen. Oman pääoman sanotaan olevan tuolloin menetetty. Kääntäen voidaan sanoa, että yhtiön velat yrittävät sen varat.

Esimerkki, negatiivinen oma pääoma: Taseen mukaiset voittovarat ovat 200 000 euroa miinuksella. Yhtiön omaa pääomaa ovat myös osakepääoma 2 500 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ("SVOP-rahasto") 150 000 euroa. Yhtiön oma pääoma on 47 500 euroa negatiivinen (2 500 + 150 000 - 200 000).

Oman pääoman menettäminen on rekisteröitävä kaupparekisteriin

Julkisuus: Jos hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä asiasta rekisteri-ilmoitus kaupparekisteriin. Rekisteröinnin jälkeen kenellä tahansa on mahdollisuus nähdä yhtiön rekisteritiedoista, että oma pääoma on menetetty.

Miten ilmoitan: Voit tehdä rekisteri-ilmoituksen Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivuilla. Ilmoitukseen tulee liittää kopio hallituksen kokouspöytäkirjasta, jossa oman pääoman menettäminen todetaan. Laadi pöytäkirja juristien laatimilla mallisisällöillä täällä: Hallituksen pöytäkirja, pohja (valitse kohta "Oman pääoman menettämisen toteaminen").

Ilmoittamatta jättäminen: Jos hallitus on tahallaan tai huolimattomuudesta jättänyt oman pääoman menettämisen ilmoittamatta, hallituksen jäsenet voivat joutua henkilökohtaiseen korvausvastuuseen laiminlyönnistä aiheutuvista vahingoista. Tyypillinen vahingonkorvauskanteen nostaja on yhtiön velkoja.

Miten tiheästi omaa pääomaa tulisi seurata: Mitä nopeammin oman pääoman menettäminen huomataan ja ilmoitetaan kaupparekisteriin, sitä suuremmalla todennäköisyydellä hallitus voi jälkikäteisesti näyttää menetelleensä oikein. Mitään yksiselitteistä aikarajaa ei ole, kuinka nopeasti muutos pitäisi huomata. Kirjanpitoa seurataan usein 1–2 kuukauden viiveellä, joten nyrkkisääntönä voidaan pitää, että kaksi kuukautta on kohtuullinen reagointiaika.

Ilmiön nimityksenä on myös osakepääoman menettäminen: Huomaa, että vaikka laskennan kohteena on oma pääoma kokonaisuudessaan, ilmiöstä käytetään hieman harhaanjohtavasti jopa osakeyhtiölaissa nimitystä osakepääoman menettäminen. Taustalla tässä ovat historialliset syyt; tätä nykyä osakepääoman merkitys osana omaa pääomaa on yksityisissä osakeyhtiöissä lähes mitätön.

Rekisterimerkinnän poistaminen: Rekisterimerkintä on mahdollista poistaa myöhemmin, jos oma pääoma saadaan takaisin riittävän positiiviseksi.

Poikkeustilanteet, joissa negatiivista omaa pääomaa ei tarvitse ilmoittaa

Kirjanpidon tulee perustua kirjanpitolakiin. Kun arvioidaan, onko oma pääoma positiivinen vai negatiivinen, seuraavat erät voidaan osakeyhtiölain erityissäännöksen perusteella lukea kuitenkin omaksi pääomaksi:

1. osakeyhtiölain 12 luvussa tarkoitetut pääomalainat;

2. omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus (poistoero);

3. vapaaehtoiset varaukset; ja

4. omaisuus, jonka todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi.

Lisäedellytyksenä erityinen varovaisuus: Lisäedellytyksenä sille, että edellä mainitut erät voidaan laskea omaksi pääomaksi, on erityisen varovaisuuden noudattaminen. Jos esimerkiksi tiettyjen omaisuuserien arvo päädytään katsomaan niiden kirjanpitoarvoa korkeammaksi, liiallinen spekulointi ei ole arvostuksessa sallittua. Ulkopuolisen asiantuntijan käyttäminen on suositeltavaa.

Myyntikulujen huomiointi: Huomaa, että omaisuuteen kohdistuvissa arvonkorotuksissa todennäköiset myyntikulut tulee vähentää omaisuuserän arvosta (esim. ilmoitus- ja kuljetusmaksut).

Selvitykset tilinpäätökseen: Jos oma pääoma katsotaan kirjanpitoarvoa korkeammaksi perustuen johonkin edellä mainituista neljästä poikkeuksesta, tulee laskentatavasta lisätä erillinen selvitys seuraavaan tilinpäätökseen. Selvityksen voi esittää liitetiedoissa tai toimintakertomuksessa (huomaa: pienet yhtiöt vapautettuja toimintakertomuksesta, eli silloin selvitys osaksi liitetietoja).

Kirjanpidon erillisyys: Huomaa, että edellä mainitut osakeyhtiölain poikkeukset oman pääoman laskemisesta eivät lähtökohtaisesti oikeuta tekemään muutoksia yhtiön kirjanpitoon. Voi siis olla, että kirjanpitolain mukaan laskettavassa taseessa oma pääoma on negatiivinen, vaikka osakeyhtiölaki sallii katsomaan oman pääoman positiiviseksi eikä ilmoitusta oman pääoman menettämisestä tarvitse tehdä.

Oman pääoman menettäminen vaikutukset – riippuu tilanteesta

Toiminnan näyttäytyminen ulospäin: Oman pääoman menettämisestä tulee kaupparekisteriin julkinen merkintä, mikä halutaan yleensä välttää – ainakin aktiivisissa yhtiöissä, joiden on tärkeä näyttää terveiltä ulospäin. Kaupparekisteriä tarkkaavaisesti seuraavat toimittajat ja muut sidosryhmät saattavat kyseenalaistaa yhtiön maksuvalmiuden ja liiketoimintakelpoisuuden. Kannattaa siis olla valmis ainakin perustelemaan yhtiön tila.

Yleiskuva yhtiön varallisuudesta: On yleisesti varsin harvinaista, että oman pääomansa menettänyt yhtiö pysyisi jaloillaan pitkään – toimintaahan rahoitetaan silloin puhtaasti velalla. Laskukaava on karu: vaikka yhtiön kaikki varat myytäisiin ja muutettaisiin rahaksi, rahat eivät riittäisi yhtiön velkojen maksamiseen. Jos yhtiöllä on kuitenkin mahdollisuus tuottaa voittoa tulevaisuudessa ja velkojat ovat ymmärtäväisiä, tilanne on usein korjattavissa.

Aina asialla ei ole merkitystä: Oman pääoman menettäminen ei ole välttämättä vaarallista – yhtiö voi sinänsä jatkaa toimintaansa kuten ennenkin. Jos kysymyksessä on esimerkiksi holding-yhtiö, jolla on vain yksi osakkeenomistaja ja velkoja, jotka ovat sama henkilö, ei oman pääoman menettäminen ole välttämättä lainkaan merkityksellistä. Toisaalta jos yhtiön velka on täysin ulkopuolista mutta riittävän pitkäaikaista, voi yhtiöllä olla riittävästi aikaa järjestää oma pääomansa takaisin positiiviseksi ennen eräpäivää.

Neljä tapaa saada oma pääoma nopeasti takaisin positiiviseksi

1. Osakeannin järjestäminen → Näin saat uutta omaa pääomaa yhtiöösi.

   • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja (kohdat "Osakeanti" ja "Suunnattu osakeanti")

   • Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja (kohdat "Osakeanti" ja "Suunnattu osakeanti")

   • Osakeannin merkitäsitoumus

2. Suora sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP) → Myös näin saat uutta omaa pääomaa yhtiöösi. Vastineeksi pääomasta ei osakeannin tapaan anneta kuitenkaan yhtiön osakkeita.

   • Hallituksen kokouspöytäkirja (kohta "Sijoituksen vastaanottaminen SVOP-rahastoon")

   • Sopimus SVOP-sijoituksesta

3. Pääomalainan nostaminen → Vaikka pääomalainakin on velka, rinnastetaan se omaan pääomaan, jos velan ehdot täyttävät osakeyhtiölain vaatimukset.

   • Pääomalainan velkakirja (tavallisille velkakirjoille on oma mallinsa, velkakirjamalli)

   • Hallituksen kokouspöytäkirja (kohta "Lainan ottaminen")

4. Jo olemassa olevan lainan muuttaminen sopimuksella edellä tarkoitetuksi pääomalainaksi

   • Pääomalainan velkakirja (kirjaa lainaehdoksi, että vanhan velan maksamaton osuus muunnetaan pääomalainan lainapääomaksi)

   • Hallituksen kokouspöytäkirja (kohta "Lainan ottaminen")

Tags: oman pääoman menettäminen, osakepääoman menettäminen, oman pääoman menetys, osakepääoman menetys, oman pääoman menettäminen vaikutukset, osakepääoman menettämisen seuraukset, oman pääoman menetys pöytäkirja, osakepääoman menettäminen pöytäkirjamalli, yhtiön varojen vähentyminen