Osakkeiden merkintä osakeannissa – näin se tehdään

TIIVISTELMÄ

• Merkitsijän ja yhtiön välinen sopimus: Osakkeiden merkintä rinnastuu sopimukseen: se velvoittaa merkitsijän ostamaan yhtiöltä sen osakkeita. Vastavuoroisesti yhtiö sitoutuu myymään osakkeet merkinnän hyväksyessään.

• Merkintäsitoumus: Käytännössä on suositeltavaa laatia merkinnästä kirjallinen merkintäsitoumus, jonka allekirjoittamalla merkitsijä todistetusti merkitsee hänelle tarjottuja osakkeita. Merkintäsitoumuksessa on yksilöitävä merkitsijä, merkittävät osakkeet sekä osakeantipäätös, johon merkintä perustuu.

• Osakkeen merkintäoikeuden siirtokelpoisuus: Osakeannin ehdoissa kannattaa yleensä rajata pois merkitsijän oikeus siirtää merkintäoikeutensa toiselle. Mikäli siirtokelpoisuutta ei ole rajoitettu, merkintään oikeutetulla on lähtökohtaisesti oikeus merkintäoikeuden realisointiin osakkeita merkitsemättä.

• Osakkeiden merkintähinnan maksaminen yhtiölle: Jos merkitsijä ei ole suorittanut merkintähintaa yhtiölle sovitun maksuajan puitteissa, hallitus voi todeta oikeuden osakkeisiin menetetyksi.

Aluksi: osakeannin vaiheet kokonaisuudessaan

1. Osakkeenomistajat päättävät osakeannista, yleensä yhtiökokouksessa → osakkeita tarjotaan nimetyille tahoille, jotka voivat olla joko yhtiön nykyisiä osakkeenomistajia tai täysin ulkopuolisia

2. Osake merkitään → merkitsijä laatii merkintäsitoumuksen itse tai allekirjoittaa yhtiön laatiman sitoumuksen

   • Laadi merkintäsitoumus

3. Osakkeen merkintähinta suoritetaan yhtiölle → hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa ei ole maksettu sovittuun eräpäivään mennessä

4. Osakkeet rekisteröidään → hallitus on velvollinen ilmoittamaan uudet osakkeet rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, minkä jälkeen osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet ja velvollisuudet

Osakkeiden merkintä oikeustoimena – sitova sopimus osakkeiden ostosta

Osakkeiden merkintä: Osakkeen merkintä on rinnastettavissa sopimukseen, jonka velvoittamana merkitsijä ostaa yhtiöltä tämän osakkeita. Merkinnän tulee osakeyhtiölain mukaan tapahtua todisteellisesti – käytännössä siis kirjallisesti.

Suositeltavaa on laatia nimenomainen merkintäsitoumus, josta ilmenevät merkinnän keskeiset ehdot ja jonka sekä merkitsijä että yhtiön edustaja allekirjoittavat. Toisinaan sitoumuksen allekirjoittaa vain merkitsijä. Tällöin voidaan kuitenkin katsoa, ettei yhtiö ole vielä hyväksynyt merkintää, mikä jättää toisinaan tarpeetonta epävarmuutta tilanteeseen.

Osakkeita on mahdollista merkitä kahdella tavalla:

1. heti yhtiökokouksessa (simultaanimerkintä) → kaikki merkintään oikeutetut henkilöt merkitsevät kaikki osakkeet samanaikaisesti, esimerkiksi yhtiökokouksen pöytäkirjaan

2. yhtiökokouksen jälkeen tietyn merkintäajan puitteissa (suksessiivimerkintä) → kaikilta merkitsijöiltä otetaan erilliset merkintäsitoumukset

Osakkeiden merkintä muutoin kuin osakeanneissa: Huomaa, että osakkeita voidaan merkitä myös muissa tilanteissa kuin osakeanneissa, kuten:

• yhtiön perustamisen yhteydessä, jolloin perustamissopimuksen allekirjoittamalla osakkeenomistajat merkitsevät perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita tai

• optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella.

Osakkeen merkintäoikeus: Osakkeen merkintäoikeuden olemassaolo eli se, onko tietyllä henkilöllä oikeus osakkeen merkitsemiseen osakeannissa, riippuu siitä, onko kyseessä tavallinen vai suunnattu osakeanti:

a) Tavallinen osakeanti (etuoikeusanti): Osakkeenomistajilla on lähtökohtaisesti etuoikeus ostaa uusia osakkeita samassa suhteessa kuin heillä on ennestään yhtiön osakkeita. Osakeantipäätöksessä voidaan määrätä, että merkintäoikeuksilla voi merkitä uusia osakkeita tietyn määrän verran per merkintäoikeus.

• Esimerkki: Osakeannin ehtojen mukaan yhtä nykyistä osaketta vasten saa yhden merkintäoikeuden, ja yhdellä merkintäoikeudella pystyy vuorostaan merkitsemään kymmenen uutta osaketta. Jos sijoittaja omistaa 100 osaketta, hän saa 100 merkintäoikeutta millä hän on oikeutettu merkitsemään 1000 uutta osaketta. Osakeannin jälkeen hän omistaa 100 + 1000 = 1100 osaketta.

b) Suunnattu osakeanti: Poikkeus pääsäännöstä eli osakkeenomistajan etuoikeudesta merkitä omistuksensa suhteessa osakkeita, jos siihen on yhtiön näkökulmasta painava taloudellinen syy. Osakeanti voidaan silloin suunnata henkilölle, joka ei aikaisemmin omista yhtiön osakkeita, yhtiön tietylle osakkeenomistajalle tai yhtiön kaikille osakkeenomistajille mutta poikkeamalla omistuksen suhteesta.

Merkintäoikeuden siirtokelpoisuus: Koska osakkeenomistajat usein haluavat kontrolloida mahdollisia muutoksia yhtiön omistussuhteissa, merkintäoikeuksien siirtokelpoisuus kannattaa yleensä rajata pois osakeantipäätöksessä. Ellei siirto-oikeutta ole rajoitettu, osakkeen merkintään oikeutetulla on lähtökohtaisesti oikeus siirtää merkintäoikeutensa toiselle. Näin merkintään oikeutettu voi realisoida merkintäoikeuden sisältämän taloudellisen arvon merkintää tekemättä.

Näin merkitset osakkeita – kirjallinen merkintäsitoumus on luotettavin tapa

Merkintäsitoumuksen sisältö: Kuten edellä on todettu, osakkeen merkitseminen on sijoittajan yhtiölle suunnattu tahdonilmaisu siitä, että hän haluaa ostaa yhtiön osakkeita. Käytännössä osakemerkintä tehdään helpoiten laatimalla kirjallinen merkintäsitoumus, jonka allekirjoittamalla merkitsijä sitoutuu osakkeen merkitsemiseen osakeantipäätöksessä määritellyin ehdoin. Merkinnästä on lain mukaan käytävä ilmi:

• merkitsijä,

• mihin osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja

• mitkä osakkeet merkitään.

Osakeantipäätöksessä voidaan antaa tarkempia määräyksiä merkinnässä noudatettavasta menettelystä: Myös hallitus voi päätöstä täytäntöön pannessaan antaa osakkeiden merkinnästä tarkempia ohjeistuksia. Yleensä ohjeistus on myös tarpeen, jollei merkintä tapahdu heti yhtiökokouksessa, esimerkiksi:

• laativatko merkitsijät merkintäsitoumuksensa itse tai laatiko yhtiö merkintäsitoumuksen, jonka merkitsijä pelkästään allekirjoittaa

• allekirjoittaako pelkkä merkitsijä vai sekä merkitsijä että yhtiön edustaja

Hallitus päättää osakkeen merkinnän hyväksymisestä: Lähtökohtaisesti osakemerkintöjen hyväksymisestä päättää yhtiön hallitus. Osakeantipäätökseen kannattaa ottaa määräys, jonka mukaan hallituksella on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty osakeannin ehtojen mukaisesti. Tästä periaatteesta voidaan poiketa esimerkiksi toteamalla, että yhtiö hyväksyy kaikki merkintäehdot täyttävät merkinnät.

Ali- ja ylimerkintätilanteissa toimitaan lähtökohtaisesti vastaavalla tavalla: Osakkeiden merkintäajan päätyttyä hallituksen on tarkastettava merkinnät ja tarvittaessa jaettava osakkeet merkitsijöiden kesken. Alimerkintätilanteessa yhtiöllä ei ole velvollisuutta tarjota merkitsemättä jääneitä osakkeita kenellekään, ellei osakeannin ehdoissa ole määrätty toisin.

Laadi tarvittavat hallituksen ja yhtiökokouksen pöytäkirjat Docuella:

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

Tutustu myös muihin sisältöihimme: Merkintäsitoumusten ja pöytäkirjojen ohella laadit muutkin rahoitukseen liittyvät asiakirjat helposti ja budjettia kaatamatta Docuella. Esimerkiksi tavallisille velkakirjoille on oma mallinsa, velkakirjamalli, joka on yksi palvelumme suosituimmista.

Tags: osakkeen merkitseminen, merkintäoikeus, merkintäsitoumus, osakeanti, etuoikeusanti, simultaanimerkintä, suksessiivimerkintä, merkintäoikeuden siirtokelpoisuus, merkintähinta, apportti