Aiesopimus ilmaisee kiinnostuksen myöhemmästä pääsopimuksesta
Aiesopimus (engl. letter of intent) tehdään tyypillisesti tilanteessa, jossa osapuolet harkitsevat syvempää yhteistyötä mutta eivät ole vielä valmiita tekemään sitovaa sopimusta. Aiesopimus ei ole juridisesti sitova. Juridisesta sitomattomuudestaan huolimatta aiesopimuksessa ilmaistaan osapuolten tavoitteet neuvotteluille sekä oletettavat pääpiirteet lopullisen sopimuksen ehdoista (jos sitovaan sopimukseen myöhemmin päästään). Näin ollen se toimii ikään kuin tiekarttana myöhemmille sopimusneuvotteluille.
Aiesopimuksia käytetään, jos neuvotteluista odotetaan pitkiä
Pitkien sopimusneuvotteluiden ongelmat: Aiesopimuksia käytetään lähinnä merkittävissä kaupoissa ja projekteissa, joissa neuvottelut saattavat kestää viikkoja tai kuukausia. Tällaisessa tilanteessa neuvotteluihin käytetty aika ja raha ovat itsessään huomattava investointi; neuvotteluita ei kannata alustavien tunnusteluiden jälkeen jatkaa, ellei lopullista sopimusta nähdä riittävän todennäköiseksi.
Tavoitteena hyvän tavan mukaiset sopimusneuvottelut: Neuvotteluiden lopputuloksen epävarmuutta lieventävä työkalu on aiesopimus: vaikka se ei ole juridisesti sitova, toimii se eräänlaisena herrasmiessopimuksena siitä, että molemmat osapuolet haluavat saavuttaa lopullisen sopimuksen. Kysymys on siis enemmänkin tavasta kuin laista. Aiesopimus määrittelee yleensä tietyn viitekehyksen lopullisen sopimuksen ehdoille (esim. sopimuksen kohde, alustava hinta). Lisäksi saatetaan sopia tavasta, jolla neuvotteluita tulee käydä – siis eräänlaiset sopimusneuvotteluiden pelisäännöt.
Esimerkkejä tilanteista, joihin aiesopimus sopii
Esimerkki 1 (tavaratilaus): Teollisuusalan yritys on kiinnostunut tilaamaan kalliin, mittatilaustyönä tehtävän koneen uudelta toimittajalta. Jos kone tilataan, se olisi yksi tilaajan tärkeimmistä tuotannontekijöistä seuraavan 10–20 vuoden ajan. Alustava tarvekartoitus on jo yhdessä tehty, mutta tilaajalla on edelleen muutamia kaupallisia ja teknisiä kysymyksiä, joiden selvittäminen vie aikaa. Osapuolet tekevät aiesopimuksen, jossa määritellään tilauksen alustava sisältö ja hinta, mutta tilaajalla on edelleen täysi harkintavalta olla tekemättä tilausta.
Esimerkki 2 (osakesijoitus): Pääomasijoitusyhtiö A on kiinnostunut sijoittamaan pieneen kasvuyritykseen B. Sijoituskohde vaikuttaa lupaavalta ja alustavat neuvottelut sijoituksen ehdoista on jo käyty. A haluaa ennen sijoitusta kuitenkin tutustua B:n hallintoon syvällisen juridis-taloudellisen tarkastuksen muodossa (ns. due diligence -tarkastus). Laaditaan aiesopimus – sijoitusterminologiassa yleensä term sheet – jossa ilmaistaan vaihteluväli sijoituksen arvolle sekä tietyt varaukset, joiden on toteuduttava sijoituksen toteutumiseksi. Sopimus on suhteellisen pitkä ja osin yksityiskohtainenkin, mutta luonteeltaan silti sitomaton aiesopimus.
Aiesopimuksessa kannattaa ilmaista selkeästi sopimuksen sitomattomuus
"Asia ennen muotoa" -periaate: Sopimusoikeudessa sopimuksen sitovuuden ratkaisee sen sisältö – ei otsikko. Jos itse sopimustekstistä on pääteltävissä, että kysymyksessä on sitova sopimus, ei asiakirjan otsikko "aiesopimus" poista sitovuutta. Jos halutaan tehdä aiesopimus, asiakirjassa kannattaa siis selkeästi ilmaista, ettei sen sisältö muodosta sitovaa sopimusta osapuolten välille.
Osittainen sitovuus: Voidaan myös sopia, että ainoastaan tietty aines sopimuksesta on sitovaa ja muu sitomatonta. Esimerkiksi yrityskauppojen aiesopimuksissa (term sheet) sovitaan monesti, että sopimuksen salassapitoehdot ovat muusta aineksesta poiketen sitovia.
Aiesopimuksen ja esisopimuksen erot
Täsmällisyys ja sitovuus: Aiesopimus on käsitteellisesti lähellä esisopimusta, joka tarjoaa vaihtoehtoisen tavan valmistautua mahdolliseen pääsopimukseen. Aiesopimuksen ja esisopimuksen välillä on kuitenkin merkittävä ero siinä, että esisopimus on osapuolia sitova: se velvoittaa pääsopimuksen tekemiseen, jos tietyt ennalta määrätyt asetetut edellytykset täyttyvät. Aiesopimuksessa ei aseteta varsinaista velvoitetta pääsopimuksen tekemiseen. Aiesopimus ei ole yleensä myöskään yhtä täsmällinen kuin esisopimus vaan asettaa ainoastaan karkean viitekehyksen myöhemmälle mahdolliselle pääsopimukselle.
Käyttötilanteet: Yleensä aiesopimus on esisopimusta käyttökelpoisempi työkalu, jos lopulliseen sopimukseen liittyviä avoimia kysymyksiä on niin paljon, ettei pääsopimuksen ehtoja ole mahdollista saati mielekästä kirjoittaa sitovaksi esisopimukseksi. Osapuolten keskinäistä luottamusta voidaan kuitenkin lujittaa aiesopimuksella.
Laadi aiesopimus vaivattomasti
Palvelussamme luot juuri omaan tilanteeseesi sopivan aiesopimuksen. Sopimusmallimme sisältävät juristien laatimat mallisisällöt, joista voit valita omaan sopimukseesi sopivat.
Tämä aiesopimuksen malli soveltuu tavarakauppaan. Palvelussa on erikseen seuraavat sopimusmallit, joilla voit muotoilla aiesopimuksen tiettyihin erityistilanteisiin:
Saatavilla on myös oma asiakirjamallinsa esisopimukselle.
Tags: aiesopimus sitovuus, mikä on aiesopimus, aiesopimus esisopimus, aiesopimus vai esisopimus, aiesopimus ja esisopimus.
