Uuden yrittäjän opas – tärkeimmät sopimukset

Alkusanat

Yritys ei ole pakettiauto, kaivinkone, myymälä tai konepajahalli. Yritys on aineeton, sopimusten ja sitoumusten verkko. Yrittäjän liikeidea on tämän verkon varassa. Huolehdithan alusta asti, että tämä verkko kestää myös yrittäjyyden vaikeat hetket ja luo arvoa yrityksellesi.

Tässä oppaassa käymme läpi uuden yrityksen keskeisimmät sopimukset ja muut asiakirjat. Laadukkaasti hoidettuna ne muodostavat perustan menestyksekkäälle yritystoiminnalle. Yrittäjän on hyvä pohtia jo yritystoimintaa perustettaessa seuraavia:

• Millä tavalla sovin asioista yrityksen muiden omistajien kesken?

• Miten työsuhteita hoidetaan?

• Onko minulla oikeuksiani turvaava toimitusjohtajasopimus?

• Millaiset sopimukset minulla on yhteistyökumppaneideni ja asiakkaideni kanssa?

• Miten yritysomaisuuden kanssa käy, mikäli minulle tulee avioero?

• Miten osaan laatia hallituksen kokouspöytäkirjat?

• Miten toimin yhtiökokouksessa?

• Miten arkistoin yritykseni tärkeät sopimukset ja asiakirjat?

Sopimusten merkitys yrityksen arvon kannalta

Tyypillinen sopimusriita

Jos jostain ei ole sovittu, joudutaan neuvottelemaan. Silloin henkilökemiat voivat johtaa arvaamattomiin asetelmiin.

Nyrkkisääntö on, että sopimukset tulee laatia aina kirjallisesti. Jos olet suullisen sopimuksen varassa, todisteet puuttuvat oikeudessa, mikäli vastapuoli rikkoo sanansa. Toisinaan sopimus saattaa olla kirjallisena, mutta siihen on tehty keskeisiä muutoksia tai täydennyksiä suullisesti. Tämäkään ei ole suotavaa.

Riitaa tulee yleensä siitä, että jostain on sovittu hyvin väljästi tai unohdettu sopia kokonaan. Sopimuksentekohetkellä on vaikea ennakoida kaikkia tilanteita, joihin sopimussuhde saattaa johtaa. Tähän vaivaan ei auta juuri muu kuin se, että ennakointiin varaa edes pienen hetken. Myös yleisesti käytetyt vakioehdot auttavat, koska ne soveltuvat moniin ennalta-arvaamattomiin tilanteisiin (ns. catch-all clause).

Monesti se, että on edes joku sopimus, pelastaa erimielisyyksiltä ja suhteiden kariutumiselta. Koska jos jostain ei ole sovittu, joudutaan neuvottelemaan. Silloin henkilökemiat voivat johtaa arvaamattomiin asetelmiin. Jos asiasta on edes jotain mustaa valkoisella, riidan todennäköisyys pienenee – kukaan ei menetä kasvojaan huonona neuvottelijana. Kun kysymyksessä ovat ihmiset, tietty mielivaltaisuuden ja satunnaisuuden elementti on myös aina olemassa.

Sopimusten rooli yrityskaupassa

Laadukkaat sopimukset voivat tuoda yhden nollan yrityksesi hintaan lisää.

Valmistaudu yrityskauppaan jo yritystä perustaessasi. Yrityksen myynti on useimpien yrittäjien haave. Yrityskaupassa yrittäjällä on mahdollisuus saada korvaus niille iltojen, viikonloppujen ja öiden uurastuksille, mitä yritystoiminta on vaatinut.

Yritykset muodostuvat sopimuksista – joko hyvistä tai huonoista. Tilaussopimukset, työsopimukset, yhteistyösopimukset, velkasuhteet. Jos kuvitellaan, että joku haluaisi ostaa yrityksesi juuri nyt, hän ostaisi käytännössä yrityksesi sopimusnipun. Kuinka paljon sinun nippusi arvo on? Sopimuksiin tutustumalla ostaja pyrkii muodostamaan käsityksen siitä, kuinka laadukas yritystoimintasi on.

Ideaalitilanteessa kaikki sopimukset ovat yhdessä digitaalisessa arkistossa. Kuinka paljon itse maksaisit yrityksestä, jonka sopimukset ovat vuosien ajalta ympäri pöytälaatikoita ja sähköposteja, osa kateissa ja osa tehty jo alun alkaen suullisesti?

Laadukkaat sopimukset ovat edellytys sille, että yrityskauppa voisi toteutua. Muutaman sadan euron panostus vuositasolla laadukkaaseen sopimushallintoon voi luoda yrityskaupassa yrityksellesi satojen tuhansien, jopa miljoonien eurojen arvon.

Sopimusten hallinnointiin käytetty aika on pois tuottavasta työstä

Suositeltavaa on pyrkiä käyttämään mahdollisimman paljon vakiosisältöjä – One size fits all.

Edellisissä kohdissa opimme, että sopimuksista ei sovi laistaa, jos haluaa maksimoida yrityksensä arvon. Vaakakupissa painaa se, että kaikki hallintoon käytetty aika on pois laskutettavasta työstä (tai muusta arvoa luovasta työstä). Sopimusten tarkastaminen, tulostaminen ja allekirjoitusten metsästäminen vievät tuskallisen paljon aikaa. Sopivien lausekkeiden suunnittelu ja ajantasaisen lainsäädännön selvittäminen ovat tarkkaa työtä.

Olisi siis naiivia sanoa, että sopimuksiin tulisi käyttää aikaa runsaasti – jopa liialti. Tulisi löytää tasapaino, jossa sopimusten laatu on riittävä, mutta aikaa ei haaskaannu liikaa. Suositeltavaa on pyrkiä käyttämään mahdollisimman paljon vakiosisältöjä – one size fits all. Esimerkiksi hyvin laadittu asiakassopimus monistuu parhaassa tapauksessa lähes kaikkiin tilanteisiin. Ne kohdat, jotka laaditaan tapauskohtaisesti, tulee käydä läpi huolellisesti.

Laadi nämä asiakirjat uudessa yrityksessä aina

Perustamissopimus

Osakeyhtiön perustamiseksi osakkeenomistajien on laadittava kirjallinen perustamissopimus. Sopimukseen on kirjattava muun muassa osakkeenomistajat, heidän merkitsemänsä osakkeet merkintähintoineen sekä yhtiön hallituksen jäsenet. Lisäksi sopimukseen liitetään yhtiöjärjestys (ks. tarkemmin seuraava kohta). Osakkaat voivat halutessaan sopia myös muista seikoista, mutta yleensä se ei ole perustamissopimuksessa tarpeellista.

Voit laatia perustamissopimuksen Docuen perustamissopimuksen mallilla tai vakimuotoisen perustamissopimuksen yritystietojärjestelmässä ilmoittaessasi perustettavaa yhtiötä. Yritystietojärjestelmän vakimuotoinen riittää perustamissopimukseksi hyvin, ellet halua asettaa sopimukseen mitään erityisehtoja.

Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys asettaa säännöt osakeyhtiön toiminnalle, ja se tulee perustamissopimuksen tapaan laatia heti yhtiötä perustettaessa. Vakiomuotoisen yhtiöjärjestyksen saat laadittua helpoiten Docuen yhtiöjärjestyksen mallilla tai yritystietojärjestelmässä ilmoittaessasi uuden yhtiön kaupparekisteriin. Vakiomuotoinen yhtiöjärjestys sisältää määräykset muun muassa yhtiön kotipaikasta ja toimialasta. Perustamissopimus ja siihen liitettävä yhtiöjärjestys kuuluvat yritystietojärjestelmän niin kutsuttuun osakeyhtiön perustamispakettiin, jonka voit laatia netissä.

Yhtiöjärjestys on rekisteröitävä kaupparekisteriin, josta kuka tahansa voi halutessaan tarkastaa sen. Tämä kannattaa ottaa huomioon yhtiöjärjestystä laadittaessa. Mikäli kaikkia yhtiön toimintaa säänteleviä määräyksiä ei haluta julkisiksi, on mahdollista ja myös suositeltavaa laatia erillinen osakassopimus. Osakassopimus on luottamuksellinen. Suosittelemme, että osakkaat laativat vakiomuotoisen perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen ja sopivat yhtiön johtamisesta erikseen osakassopimuksessa.

Osakassopimus

Sopimuksen tekeminen on suositeltavaa hyvissä ajoin, koska se sitouttaa osakkaat yhteisiin tavoitteisiin.

Osakassopimus on yksi osakeyhtiön tärkeimmistä sopimuksista. Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa asetetaan pelisäännöt yhtiön omistamiseen ja johtamiseen. Sopimus sisältää tyypillisesti ehtoja esimerkiksi yhtiön hallintotavasta, osakkaiden työskentelyvelvoitteista yhtiössä sekä heidän oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan myydä yhtiön osakkeet tietyssä tilanteessa.

Osakassopimus ei ole pakollinen. Sen sisältö on myös vapaamuotoinen – osakkaat voivat siis sopia käytännössä mitä tahtovat. Käytännössä osakassopimuksissa käytetään kuitenkin tiettyjä vakiintuneita sisältöjä.

Osakassopimus tulisi tehdä heti yhtiötä perustettaessa. Sopimuksen tekeminen on suositeltavaa hyvissä ajoin, koska se sitouttaa osakkaat yhteisiin pitkän aikavälin tavoitteisiin yhtiössä. Osakassopimuksen tekemättä jättäminen on elävässä elämässä johtanut kariutuneisiin yrityskauppoihin, mielenkiintonsa menettäneiden osakkaiden sietämiseen ja muihin riitoihin yhtiön kehittämisessä.

Yhtiökokouspöytäkirjat

Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä osakeyhtiössä kuuden kuukauden kuluessa jokaisen tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on päätettävä muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta ja vastuuvapaudesta yhtiön johdolle. Lisäksi voidaan pitää ylimääräisiä yhtiökokouksia, jos yritys tarvitsee esimerkiksi rahoitusta osakeantien muodossa.

Kaikista yhtiökokouksista on laadittava pöytäkirjat, joihin merkitään kokouksissa tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Pöytäkirjat on arkistoitava, ja niiden tulee olla osakkeenomistajien saatavilla kahden viikon kuluessa kunkin kokouksen pitämisestä. Hyvin tehty ja asianmukaisesti allekirjoitettu pöytäkirja on vahva näyttö siitä, että päätökset on tehty osakeyhtiölain mukaan.

Hallituksen kokousten pöytäkirjat

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon. Hallituksen tärkeimpänä tehtävänä pidetään monesti toimitusjohtajan valitsemista. Nuoressa yrityksessä hallitus on monesti sama kuin toimiva johto, mutta hallituksen juridinen toimivalta on hyvä pitää takaraivossa. Kun yritys kasvaa tai mukaan tulee ulkopuolisia rahoittajia, hallituksen merkitys korostuu.

Hallituksen kokouksista on laadittava pöytäkirja, johon kirjataan kokouksessa tehdyt päätökset. Pöytäkirja tulee myös arkistoida. Nämä velvoitteet ovat lakisääteisiä, mutta laadukkaat pöytäkirjat antavat myös ammattimaisen kuvan yrityksen johtamisesta esimerkiksi sijoitus- ja yhteistyöneuvotteluissa.

Kirjalliset asiakassopimukset ja tarjoukset

Asiakassopimukset kannattaa tehdä huolellisesti, erityisesti rahakkaat sellaiset. Toimeksiantosopimuksissa tyypillinen riita voi kehkeytyä esimerkiksi siitä, kuinka kattavan palvelun toimeksianto sisältää. Toimeksiannon kohde ja laajuus kannattaa määritellä huolellisesti. Myös aikataulut herättävät helposti närää. Mihin mennessä työn tulisi olla valmis ja mitkä ovat mahdollisen viivästyksen seuraukset?

Myös harvinaisemmille tilanteille kannattaa uhrata ajatus, varsinkin jos sopimussuhde on pitkä ja merkittävä. Jos esimerkiksi sopijapuolista riippumaton tapahtuma aiheuttaa ongelmia, kumpi ottaa kannettavakseen vahingot?

Kirjalliset työsopimukset

Palkat, työajat ja työtehtävät herättävät tunteita.

Kun yritys perustetaan, työsopimuksiin ei välttämättä kiinnitetä suuresti huomiota. Tyypillisesti tietty porukka sitoutuu osakeomistuksen kautta työntekoon. Tämä ydinporukka ymmärtää, että ansainta yrityksestä perustuu sataprosenttisesti omaan kykyyn luoda arvoa. Hanskoja ei lyödä naulaan, kun kello lyö neljä. Kun palkkaat ensimmäistä työntekijää, kannattaa olla tarkkana. Palkat, työajat ja työtehtävät kannattaa sopia huolellisesti, koska ne herättävät eniten tunteita – ja riidan aiheita.

Työnantajan on tärkeä muistaa myös muutamia muita ehtoja. Esimerkiksi koeaika, määräaikaisuuden peruste ja salassapito unohtuvat monesti, mikä voi tulla kalliiksi. Myös kilpailukieltoa kannattaa harkita niille avaintyöntekijöille, jotka kilpailijan leivissä voisivat aiheuttaa ilmeistä vahinkoa yrityksellesi.

Nämä asiakirjat ovat usein tarpeellisia

Salassapitosopimus

Liikesalaisuutena pidettävä tieto on monen yrityksen arvokkainta omaisuutta. Liikesalaisuuksia ovat esimerkiksi tuotekehitystiedot, liikeideat, yhteistyökumppanien tiedot, talousluvut ja strategia. Laki suojaa liikesalaisuuksia tiettyyn rajaan asti, mutta suoja on heikko ja epämääräinen. Käytännössä varmin tapa suojata liikesalaisuudet on asianmukainen salassapitosopimus.

Ammattilainen tekee salassapitosopimuksen aina, kun luovuttaa arkaluontoista tietoa liiketoiminnastaan esimerkiksi työntekijälle, konsultille tai alihankkijalle. Sopimus tehdään rutiininomaisesti myös yrityskauppaneuvotteluiden ja yhteistyöhankkeiden alkaessa.

Tietosuojaseloste ja tietosuojasopimus

Henkilötietoja sääntelevä tietosuoja-asetus (GDPR) astui voimaan toukokuussa 2018. Tietosuoja-asetuksessa on säädetty aiempaa lainsäädäntöä yksityiskohtaisemmin rekisterinpitäjän informointivelvollisuudesta liittyen henkilötietojen käsittelyyn. Tietosuojaselosteella voit täyttää tämän informointivelvollisuuden. Tietosuojaseloste on viestintäväline, jolla yrityksesi kertoo rekisteröidyille, eli niille, joiden henkilötietoja kerätään, miten heidän henkilötietojaan käytetään ja suojataan.

Jos yrityksesi käsittelee henkilötietoja jonkun toisen (esim. asiakkaan) lukuun, tulee yritykselläsi olla tietosuojasopimus tietoja luovuttavan tahon kanssa. Sopimuksessa tulee sopia riittävällä kattavuudella henkilötietojen suojaamisesta, luovuttamisesta ja muusta käsittelystä. Tietosuojarikkomusten sanktioita korotettiin osana GDPR:ää.

Osakkeiden kauppakirja

Haluatko sitouttaa yritykseesi tietyn avainhenkilön osakeomistuksella? Useimmin omistus antaa parhaan kannustimen työskennellä ahkerasti ja määrätietoisesti yhtiön hyväksi. Osakekaupasta on syytä laatia asianmukainen kauppakirja. Muista määritellä tarkasti osakkeiden omistusoikeuden siirtyminen, maksuehdot ja kaupan purkamiseen johtavat tilanteet.

Muista liittää uusi osakas myös yhtiösi osakassopimuksen osapuoleksi. Se onnistuu erillisellä liittymissitoumuksella, jossa kaikki vanhat osakkaat ja uusi osakas hyväksyvät kaupan ja osakassopimuksen uuden osapuolen.

Toimitusjohtajasopimus

Hallitus voi koska tahansa irtisanoa toimitusjohtajansa ilman irtisanomisaikaa.

Valtaosa yrityksistä henkilöityy toimitusjohtajaan. Toimitusjohtaja vastaa yrityksen juoksevasta hallinnosta ja operatiivisesta toiminnasta. Toimitusjohtajan merkityksellisyyden vuoksi yrityksen ja toimitusjohtajan väliseen toimitusjohtajasopimukseen kannattaa panostaa.

Toimitusjohtajan roolissa on se erikoisuus, että juridisesti toimitusjohtaja on yrityksen toimielin eikä näin ollen ole työsuhteessa yritykseen. Toimitusjohtajan asemasta ja tehtävistä säädetään osakeyhtiölaissa. Toimitusjohtajan vastuu on samankaltainen kuin yhtiön hallituksen jäsenen vastuu.

Toimitusjohtajasopimukset ovat yleensä varsin kattavia, koska työlainsäädäntö ei aseta sääntöjä toimitusjohtajan toimisuhteeseen. Hallitus voi esimerkiksi koska tahansa irtisanoa toimitusjohtajan ilman irtisanomisaikaa.

Useimmin joku yrityksen perustajista ottaa toimitusjohtajan roolin. Yrityksen kasvaessa perustajat saattavat kuitenkin tulla siihen johtopäätökseen, että he ovat parhaimmillaan aivan muussa kuin yleisessä koordinoimisessa ja hallinnollisessa työssä. Silloin tulee ajankohtaiseksi etsiä ulkopuolinen toimitusjohtaja.

Valtakirja

Tyypillisesti yhtiötä edustaa toimitusjohtaja tai muu, jolla on nimenomainen nimenkirjoitusoikeus yhtiön puolesta. Jos tietyssä tilanteessa on tarve valtuuttaa joku muu käyttämään puhevaltaa yhtiön puolesta, tästä kannattaa tehdä valtakirja vastapuolen vakuuttamiseksi. Valtakirjassa on syytä määritellä tarkasti, minkälaisen oikeustoimen valtuutettu saa tehdä.

Velkakirja

Tarvitseeko yhtiösi lainaa? Tai onko yhtiön syytä lainata rahaa jollekulle osakkeenomistajalle? Laadi kirjallinen velkakirja. Kiinnitä huomiota erityisesti takaisinmaksuaikaan ja korkoon. Viivästyskorosta ei tarvitse sopia erikseen, jos laissa määritelty viivästyskoron taso on sopiva (vähintään 7 %). Se tulee maksettavaksi, jos jonkun maksuerän takaisinmaksu viivästyy.

Jos yhtiö lainaa osakkeenomistajalle, huomioi lainan verotuksellinen asema. Jos lainansaaja tai hänen perheenjäsenensä omistavat yhdessä tai erikseen vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista, kysymyksessä on niin sanottu osakaslaina, joka on lainansaajan veronalaista pääomatuloa.

Avioehtosopimus

Avioehtosopimuksella voit suojata yritystäsi ja muiden osakkaisen intressejä.

Jos aviopari eroaa, kaikki omaisuus jaetaan lähtökohtaisesti tasan. Ilman avioehtosopimusta yrityksesi osakkeet kuuluvat tähän omaisuuteen. Mikäli haluat varmistaa, että yrityksestäsi kertyvä varallisuus pysyy itselläsi, laadi avioehtosopimus. Jos et halua avioehtosopimuksen koskevan koko omaisuuttasi, vaan ainoastaan yritysvarallisuutta, voit tehdä pelkästään yritysvarallisuutta koskevan avioehtosopimuksen.

Monella yrittäjällä yritys muodostaa valtaosan hänen kaikesta varallisuudestaan. Jos ero tulee ja yrittäjä on varakkaampana puolisona velvollinen maksamaan tasinkoa toiselle, saattaa hän muiden varojen puutteessa joutua luovuttamaan yrityksensä osakkeita. Tämä ei ole yleensä kenenkään intressissä, varsinkaan muiden osakkaiden.

Avioehtosopimuksella voit suojata siis paitsi omaa varallisuuttasi, myös yritystäsi ja muiden osakkaiden intressejä. Toisinaan osakassopimuksessa asetetaan erikseen osakkaiden velvollisuudeksi laatia avioehtosopimus, jos he avioituvat.

Miksi Docue?

1. Sopimukset helposti pikavalinnoin

   Käytettävissäsi on yli 400 erilaista asiakirjamallia, joiden laadinta pikavalintojen avulla on helppoa – ja lopputulos aina laadukas.

2. Kiinteä kuukausihinta

   Kaikki asiakirjamallit ovat käytettävissäsi edulliseen, etukäteen tiedossa olevaan kuukausihintaan.

3. Sähköinen allekirjoitus ja arkisto

   Allekirjoitat valmiit asiakirjat helposti sähköisellä allekirjoituksella, jonka jälkeen asiakirjat tallentuvat automaattisesti palvelun arkistoon.