Yhtiökokous vai hallituksen kokous – kumpi päättää?

Mitä jos väärä toimielin tekee päätöksen?

Jos toimielin tekee päätöksen, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu toiselle toimielimelle, päätös ei ole yhtiön näkökulmasta sitova ja pätevä. Tarkalleen ottaen päätös on mitätön – esimerkiksi kaupparekisteri ei tunnusta sitä millään tavoin (jos päätös edellyttää rekisteröintiä).

Esimerkki: Hallitus ei voi ilman yhtiökokouksen valtuutusta järjestää osakeantia, koska asia kuuluu lain mukaan yhtiökokoukselle.

Esimerkki 2: Yhtiökokous ei voi valita yhtiölle toimitusjohtajaa, koska asia kuuluu lakisääteisesti hallitukselle.

Hallitus päättää, ellei laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu

Osakeyhtiön hallitus huolehtii yleisenä tehtävänään yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tähän velvollisuuteen viitataan hallituksen yleistoimivaltana. Se tarkoittaa, että hallitus tekee kaikki sellaiset päätökset, jotka eivät osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu toiselle toimielimelle, käytännössä yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle.

Hallituksen yleistoimivalta on periaatteessa mittaamattoman laaja. Siihen kuuluu niin ydinliiketoimintaan liittyviä päätöksiä kuin myös teknisempiä päätöksiä, jotka lähinnä palvelevat muuta toimintaa.

Tyypillisiä liiketoimintaan liittyviä päätöksiä:

• laajamittaiset investoinnit

• merkittävät kaupat

• pankkilainat yms. rahoitus

Teknisempiä päätöksiä:

• prokuran myöntäminen

• tavaramerkin rekisteröinti

• pankkitilin avaaminen

Yleistoimivallan ohella osakeyhtiölaissa säädetään tietyistä nimenomaisista asioista, joista hallituksen tulee päättää tai joista päättämiseen sillä on oikeus. Keskeisimpänä tällaisena päätöksenä pidetään yleensä toimitusjohtajan valitsemista, erottamista ja palkitsemista. Myös yhtiökokouksen koolle kutsuminen kuuluu lähtökohtaisesti hallitukselle.

Suuret päätökset kuuluvat yhtiökokoukselle

Päätöksenteko tietyssä asiassa kuuluu yhtiökokoukselle lähtökohtaisesti vain, jos näin säädetään osakeyhtiölaissa tai määrätään yhtiön omassa yhtiöjärjestyksessä. Yhtiökokoukselle kuuluvat muun muassa seuraavat asiat, joko aina tai pääsääntöisesti:

• tilinpäätöksen vahvistaminen

• vastuuvapauden myöntäminen yhtiön johdolle

• taseen osoittaman voiton käyttäminen

• yhtiöjärjestyksen muuttaminen

• osakeanti

• omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen

• erinäiset yritysjärjestelyt, kuten sulautuminen ja jakautuminen

• hallituksen ja tilintarkastajan valinta

Pääpiirteissään voidaan todeta, että yhtiön toiminnan ja olemassaolon kannalta perustavanlaatuisista asioista päättäminen kuuluu yhtiökokoukselle. Liiketoiminnallinen päätöksentekovalta on sen sijaan pääasiassa uskottu hallitukselle ja toimitusjohtajalle.

Poikkeukset lakisääteisistä lähtökohdista – osakkeenomistajat voivat rajatusti päättää useammistakin asioista

Aina ei kannata pohtia pelkästään pääsääntöjen perusteella, päättääkö asiasta yhtiökokous vai hallituksen kokous. Ota huomioon myös seuraavat poikkeussäännöt.

1. Sisäinen määräys: Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä, että yhtiökokous päättää tietystä hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta. Esimerkki: Voidaan määrätä, että kaikista osakekaupoista tai liiketoimintakaupoista päättää yhtiökokous.

2. Asian delegointi: Hallitus voi tapauskohtaisesti delegoida tietyn asian yhtiökokouksen päätettäväksi, vaikka se sinänsä saisi tehdä päätöksen myös yksin. Toimimalla näin hallitus voi toimia paitsi avoimesti, myös ehkäistä omaa vahingonkorvausvastuutaan, jos sen myöhemmin väitetään rikkoneen huolellisuusvelvoitettaan päätöksenteossa. Esimerkki: Hallitus on neuvotellut kilpailevan yrityksen oston käytännössä valmiiksi. Yrityskauppa kuitenkin heikentää merkittävästi yrityksen kassaa ja sitä varten pitää hakea lisäksi erillinen pankkilaina, joten hallitus delegoi lopullisen ostopäätöksen yhtiökokoukselle.

3. Omistajien väliintulo: Yksittäistapauksessa osakkeenomistajat voivat tehdä päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa, jos he ovat asiasta yksimielisiä. Huomio: Erityisesti pienemmissä yhtiöissä yksimieliset päätökset ovat monesti käytännönläheinen tapa päättää asioista.

Miten dokumentoin yhtiöni päätökset?

Sekä hallituksen että yhtiökokouksen tulee dokumentoida päätöksensä osakeyhtiölain mukaisesti. Laadukkaat hallituksen kokousten ja yhtiökokousten pöytäkirjat laadit vaivattomasti Docuen palvelussa, samoin pätevät kutsut kokouksiin:

• Hallituksen kokous – kutsu

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

• Yhtiökokous – kutsu

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

Tags: yhtiökokous vai hallituksen kokous, hallituksen tehtävät, yhtiökokouksen tehtävät, päätöksenteko osakeyhtiössä