Tilitoimiston perustaminen – 6 hyödyllistä asiakirjamallia

1. Perustamissopimus

Jos perustat tilitoimistosi osakeyhtiöksi, yhtiön taival alkaa aina tavanomaisen perustamissopimuksen tekemisellä. Sopimuksen allekirjoittavat kaikki osakkeenomistajat. Se tulee rekisteröidä kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa sopimuksen allekirjoittamisesta, muutoin yhtiön perustaminen raukeaa.

Sopimuksessa on mainittava kaikki osakkeenomistajat ja heidän merkitsemänsä osakkeet, osakkeen merkintähinta, osakkeen maksuaika, yhtiön hallituksen jäsenet sekä mahdollinen tilintarkastaja. Lisäksi perustamissopimukseen on liitettävä yhtiöjärjestys. Perustamissopimuksessa on mahdollista sopia muustakin kuin edellä mainituista kohdista, kuten toimitusjohtajan valinnasta tai pankkitilin avaamisesta yhtiölle. Tyypillisesti perustamissopimus on kuitenkin silkka muodollisuus, ja siihen kannattaa sisällyttää ainoastaan lain vaatima vähimmäissisältö. Tilitoimiston perustaminen ei muodosta tähän pääsääntöön poikkeusta.

Yksinkertaisen perustamissopimuksen voit laatia suoraan YTJ:n järjestelmässä, kun ilmoitat uutta yhtiötäsi, mikä on usein suositeltavin vaihtoehto. Jos tarvitset erityissisältöä, helpoiten laadit sopimuksesi Docuen perustamissopimuksen mallilla.

2. Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiössä pakollinen, ja se tulee laatia ja toimittaa kaupparekisteriin heti yhtiötä perustettaessa. Yhtiön toiminnassa on noudatettava paitsi osakeyhtiölakia myös yhtiöjärjestystä – yhtiöjärjestys on siis ikään kuin yhtiön sisäinen laki.

Yhtiöjärjestyksen pakollisia kohtia ovat yhtiön toiminimi, kotipaikka sekä toimiala. Yhtiön tilikaudesta on määrättävä joko yhtiöjärjestyksessä tai perustamissopimuksessa.

Valinnaisina kohtina yhtiöjärjestykseen on mahdollista sisällyttää mitä moninaisimpia määräyksiä. Tyypillisimpiä ovat nimenkirjoitusoikeudet, joiden mukaan tietyillä henkilöillä on asemansa perusteella oikeus edustaa yhtiötä, sekä lunastuslauseke ja suostumuslauseke, joilla voidaan kontrolloida yhtiön osakkeisiin kohdistuvaa kaupankäyntiä. Lisäksi voidaan määrätä esimerkiksi yhtiökokouksista tai hallituksen päätöksenteosta. Kattava yhtiöjärjestys ei ole kuitenkaan välttämätön, eikä myöskään tilitoimiston perustaminen edellytä sellaista. Samoista asioista on mahdollista sopia osakassopimuksessa, minkä hyvä puoli on se, että asiat voidaan pitää yhtiön lähipiirin omana tietona. Yhtiöjärjestys on aina julkinen – kuka tahansa voi tilata sen kaupparekisteristä.

Perustamissopimuksen tapaan yksinkertaisen yhtiöjärjestyksen saat laadittua helpoiten YTJ:n sähköisessä järjestelmässä, kun teet ilmoituksen yhtiöstäsi. Kehittyneemmän version voit tarvittaessa laatia Docuen yhtiöjärjestysmallilla.

3. Osakassopimus

Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa asetetaan pelisäännöt yhtiön omistamiseen ja toimintatapoihin. Sopimus sisältää tyypillisesti ehtoja esimerkiksi suurista liiketoimintapäätöksistä, osakkaiden velvollisuudesta työskennellä yhtiössä sekä heidän oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan myydä osakkeet tietyssä tilanteessa. Osakassopimus on monesti yhtiön tärkein sopimus, ja se on suositeltavaa tehdä heti yritystä perustettaessa.

Tilitoimiston perustaminen ei edellytä tavallisesti suurta alkupääomaa, koska yrityksen tärkeintä omaisuutta ovat perustajaosakkaiden kontaktit (= asiakkaat) ja tietotaito. Liiketoiminnassa korostuvat siis henkilösuhteet ja aineeton omaisuus.

Liiketoiminnan aineettomuuden tähden tilitoimiston osakassopimuksessa kannattaa kiinnittää erityistä huomiota salassapito- ja kilpailukieltoehtoihin. Ja koska yrityksen arvo muodostuu suurelta osin perustajaosakkaiden henkilökohtaisesta työpanoksesta, on heille syytä asettaa riittävä työskentelyvelvoite yhtiön hyväksi. Tyypillinen menettely on, että lopputilin ottava osakas joutuu lähtönsä myötä luovuttamaan osakkeensa tai osan niistä.

Tehokas, korkean lisäarvon asiantuntijatyö voi olla hyvin tuottoisaa. Siltä varalta, että haluat joskus kuitenkin myydä yrityksesi, kannattaa osakassopimuksessa sopia riittävät askelmerkit ulkopuolisten ostotarjousten varalle. Tilitoimistoalan keskittyessä ostajia todennäköisesti riittää.

Juristi laskuttaa monimutkaisesta osakassopimuksesta tyypillisesti tuhansia euroja. Jos uskot, että omiin tarpeisiisi riittää kaikki perusskenaariot kattava osakassopimus, voit laatia sellaisen vaivattomasti Docuen älykkäällä osakassopimusmallilla.

4. Asiakassopimukset

Asiakassopimukseen – toiselta nimeltään tilitoimistosopimukseen – kirjataan palvelut, jotka tilitoimisto tuottaa asiakkaalleen. Sopimuksessa on lisäksi syytä sopia ainakin hinnoittelusta, henkilötietojen käsittelystä ja sopimuksen voimassaolosta. Suomen Taloushallintoliiton TAL2018-sopimusrunko on vakiintunut tilitoimistoalalla normiksi, jota sovelletaan yleisesti asiakassopimuksissa.

Voit tutustua Docuen TAL2018-sopimusmalliin tarkemmin täällä:

• Toimeksiantosopimus tilitoimiston palveluista TAL2018

Sopimusmalli on rakennettu palveluun yhteistyössä Taloushallintoliiton kanssa. Tarjolla on myös englanninkielinen ja ruotsinkielinen versio.

5. Tietosuojaseloste

Tietosuojaseloste on ikään kuin julistus, jossa yritys kertoo, miten se käyttää ja suojaa keräämiään henkilötietoja. Henkilötietoja ovat kaikki tiedot, joiden perusteella voidaan suoraan tai epäsuorasti tunnistaa yksityishenkilö. Henkilötietoja ovat esimerkiksi nimi, henkilötunnus, syntymäaika, puhelinnumero sekä verkkotunnistetiedot kuten IP-osoite.

Tietosuojaseloste annetaan tiedoksi rekisteröidyille, eli niille, joiden henkilötietoja käsitellään. Selosteen laatimisvelvollisuus ja sisältö perustuu vuonna 2018 velvoittavaksi tulleeseen tietosuoja-asetukseen (“GDPR”), joka on voimassa koko EU:n alueella.

Tilitoimistot sisältävät runsaasti arkaluontoisia henkilötietoja, erityisesti palkanlaskennan vuoksi. Tietosuojaan kannattaa siksi kiinnittää erityistä huomiota.

Tietosuojaselosteen voit laatia täällä. Jos tarvitset myös englanninkielisen version, laadi se täällä.

6. Rahanpesulain dokumentaatio

Rahanpesulaki edellyttää, että tilitoimistot arvioivat mahdollisuuksiaan tunnistaa rahanpesua ja terrorismin rahoittamista. Arvio on käytännössä kirjallinen itsearvio, ja sitä on päivitettävä säännöllisesti. Tavoite on, että tilitoimistolla olisi kohtuulliset valmiudet havaita rikollista toimintaa harjoittavat asiakkaansa. Erityistä huomiota tulisi kiinnittää esimerkiksi ulkomaalaisomistuksessa oleviin yhtiöihin. Lue lisää täältä.

Kaikki uudet vakituiset asiakkaat edustajineen on luotettavalla tavalla tunnistettava – muutoin asiakassuhdetta ei saa perustaa. Tunnistaminen onnistuu Suomessa helpoiten vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, kuten verkkopankkitunnusten avulla. Asiakkailta tulee myös kerätä tietyt tuntemistiedot – käytännössä keskeiset henkilötiedot ja eräitä taloustietoja. Tuntemistiedot tulee säilyttää ja tarvittaessa päivittää. Lisätietoja täältä.

Mitä jäi mainitsematta?

Ainakin yhtiökokouspöytäkirjat, hallituksen pöytäkirjat, työsopimukset, työtodistukset, osakkeiden kauppakirjat... Tarvitset näitä todennäköisesti jo yrityksesi omiin tarpeisiin sen kasvaessa, mutta mahdollisesti myös asiakkaitasi varten; digitalisaation myötä on todennäköistä, että tilitoimistoilta odotetaan tulevaisuudessa entistä enemmän korkean lisäarvon palveluita, joissa juridiikka näyttelee suurta roolia.

Näissä kaikissa sinua auttaa Docue. Sen älykkäiden asiakirjasisältöjen ja digitaalisen palvelukokonaisuuden avulla saat paremmat mahdollisuudet palvella asiakkaitasi. Tutustu muun muassa seuraaviin asiakkaidemme rakastamiin asiakirjamalleihin:

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

• Hallituksen pöytäkirja – pohja

• Salassapitosopimus – malli

Tags: tilitoimiston perustaminen, taloushallinto, yrittäjyys, perustamisasiakirjat, kirjanpito, palkanlaskenta, uusi tilitoimisto