Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle
Osakeyhtiön yhtiökokouksen koolle kutsuminen on lähtökohtaisesti hallituksen vastuulla. Kutsumiseen liittyvät velvollisuudet varsinaisessa ja ylimääräisessä yhtiökokouksessa ovat samat, ellei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on päätettävä muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta ja vastuuvapaudesta yhtiön johdolle. Jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty asioista, joista tulee päättää varsinaisessa yhtiökokouksessa aina, myös kyseiset asiat tulevat päätettäväksi.
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos hallitus katsoo sen aiheelliseksi. Kokous on pidettävä myös muutamissa muissa tilanteissa – esimerkiksi, jos kokousta vaativat osakkeenomistajat, jotka omistavat yli 10 %:a yhtiön osakkeista.
Kutsussa on mainittava kaikki kokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouskutsussa tulee selvittää kokouksen ajankohdan ja paikan ohella kaikki kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava myös muutoksen pääasiallinen sisältö. Muutoin kutsun sisällössä ei ole juridista velvollisuutta mennä yksityiskohtiin – riittää, että asiakohdasta ilmenee riittävän tarkasti, mistä ollaan tekemässä päätöstä.
Esimerkiksi ”suunnatusta osakeannista päättäminen” tai ”pääoman palauttaminen SVOP-rahastosta” ovat riittäviä mainintoja, jos ollaan tekemässä päätöksiä näistä. Sen sijaan esimerkiksi ”muut hallituksen esittämät asiat” ei ole riittävä kuvaus aiotusta päätöksenteosta eikä suo mahdollisuutta tehdä päätöksiä mistä tahansa. Täsmällisyydessä kannattaa pelata varman päälle. Jos käytettävä ilmaisu on esimerkiksi ”hallituksen jäsenten valinta”, se ei luo mahdollisuutta päättää samassa yhteydessä nykyisen hallituksen jäsenen erottamisesta kesken tämän toimikauden.
Miten laadin yhtiökokouskutsun Docuella?
Docuen yhtiökokouskutsun malli on valmiiksi muotoiltu asiakirjamalli, joka sisältää kaikki laissa vaaditut vakiokohdat. Lisäksi se sisältää valmiit kirjaukset yli 20 päätettävään asiaan, joista osakeyhtiöissä tyypillisesti päätetään (esim. tilinpäätöksen käsitteleminen ja vahvistaminen, osingonjako, tilintarkastajan valinta). Voit hiirenklikkauksin valita omaan kutsuusi ne kohdat, joista halutaan tehdä päätös, tai vaihtoehtoisesti lisätä omia kohtiasi. Voit hyödyntää mallia myös kutsuna osakkeenomistajien kokoukseen esimerkiksi sulautumisen lopputilityksen yhteydessä.
Kysymyksessä ei ole siis yksittäinen yhtiökokouskutsun pohja, vaan moderni suomalainen teknologia, jolla laadit yhtiösi asiakirjat helpommin.
Kutsut on toimitettava viimeistään viikko ennen kokousta
Yhtiökokouskutsu on yksityisessä osakeyhtiössä toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikko ennen yhtiökokousta. Mainittua vähimmäisaikaa on mahdollista pidentää ja enimmäisaikaa lyhentää yhtiöjärjestyksessä. Yleensä vähimmäisaika on näistä oleellisempi, koska se määrittää, kuinka pitkä varautumisaika osakkeenomistajilla lyhimmillään voi olla kuhunkin yhtiökokoukseen.
Jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu yhtiökokoukseen. Kutsuminen on hyväksyttävää sähköpostitse, jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle sähköpostiosoitteensa tällaisia ilmoituksia varten.
Jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty tarkennuksia kutsumismenettelyyn tai kokonaan toinen kutsumenettely, noudatetaan sitä. Tiettyihin kokouksiin kirjallinen kutsu on kuitenkin lähetettävä aina. Tällaisia ovat esimerkiksi kokoukset, joissa päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta niin, että osakkeisiin liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia muutetaan joillekin osakkeenomistajille epäedullisella tavalla (esim. osakkaiden vastikkeiden korottaminen tai osinko-oikeuksien vähentäminen).
Kutsun laiminlyönti riskialtista
Yhtiökokouksen koollekutsuminen lainmukaisesti on tärkeää, koska yhtiökokouksessa tehdyt päätökset voidaan mitätöidä laiminlyöntien vuoksi. Asiassa, jossa ei ole noudatettu lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä kokouskutsusta, ei saa tehdä päätöstä ilman suostumusta niiltä osakkeenomistajilta, joita laiminlyönnillä on loukattu. Kutsujen lainmukaisuudesta on riidelty yllättävän useasti korkeammissakin oikeusasteissa.
Kokousasiakirjoja ei tarvitse sisällyttää kokouskutsuun
Kokouskutsusta on syytä pitää erillään kokousasiakirjat. Niihin kuuluvat päätösehdotukset, eli käytännössä hallituksen esitykset kustakin kokouksessa päätettävästä asiasta. Kokousasiakirjoihin kuuluvat myös tilinpäätös sekä mahdollinen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä. Näitä asiakirjoja ei tarvitse liittää tai sisällyttää kutsuun, mutta ne pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta osakkeenomistajien saatavilla yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla. Ne on pidettävä osallistujien nähtävillä myös itse kokouksessa.
Tutustu Docuen juristien suunnittelemiin kokousasiakirjoihin:
- Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)
- Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli
- Hallituksen pöytäkirja, pohja
Tags: yhtiökokouskutsu, yhtiökokous kutsu, ylimääräinen yhtiökokous kutsu
