Yhtiöjärjestyksen muutos – lue askeleet

TIIVISTELMÄ: Yhtiöjärjestyksen muutos

1. Kutsu hallitus koolle

   • Hallituksen kokouskutsun malli

2. Dokumentoi hallituksen esitys siitä, miten yhtiöjärjestystä muutetaan ja milloin yhtiökokous kutsutaan koolle

   • Hallituksen pöytäkirja, pohja

   • Yhtiökokouskutsun malli

3. Laadi pöytäkirja yhtiökokouksesta

   • Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

   • Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli

4. Jos yhtiöjärjestyksen muutos hyväksytään, tee muutosilmoitus kaupparekisteriin --> liitä yhtiökokouspöytäkirja ilmoituksen liitteeksi

1 TAUSTATIEDOKSI: MIKÄ ON YHTIÖJÄRJESTYS?

1.1 Määräysten merkitys

Suhde osakeyhtiölakiin: Osakeyhtiön tärkein sääntökokoelma on osakeyhtiölaki; se sisältää tuhansia sääntöjä aina osakkeista johtohenkilöihin ja yritysjärjestelyihin. Nuo säännöt soveltuvat lähtökohtaisesti mihin tahansa Suomessa perustettuun osakeyhtiöön. Monista näistä säännöistä on kuitenkin mahdollista poiketa – tai niitä voi täydentää – yhtiön omassa yhtiöjärjestyksessä, jos osakkeenomistajat katsovat niin parhaaksi.

Pakottava luonne: Osakeyhtiö on toiminnassaan sidottu paitsi osakeyhtiölakiin myös yhtiöjärjestykseensä. Yhtiön hallitus tai toimitusjohtaja ei esimerkiksi saa tehdä päätöstä, joka loukkaa yhtiöjärjestyksen määräystä. Yhtiöjärjestystä luonnehditaankin usein yhtiön sisäiseksi laiksi.

1.2 Mistä yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä?

Minimisisältö: Osakeyhtiölaissa säädetään yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä. Yhtiöjärjestyksessä on aina määrättävä:

• yhtiön toiminimi;

• kotikunta; ja

• toimiala

Lisäksi yhtiön tilikaudesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä, ellei niin ole tehty perustamissopimuksessa.

Mahdollisuus määrätä tarkemmin: Yhtiöjärjestys voi olla sisällöltään varsin suppea ja yksinkertainen, kuten voit todeta edellä. Välttämättömien määräysten lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä lukuisista erilaisista yhtiön toimintaa koskevista kysymyksistä. Esimerkiksi yhtiön edustamisesta, yhtiökokouksen kutsumismenettelystä tai hallituksen kokoonpanosta voidaan asettaa määräyksiä yhtiöjärjestykseen. Näin ei ole kuitenkaan pakko toimia – kuten jo edellä todettiin: jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä jostain, tulevat osakeyhtiölain olettamasäännökset sovellettaviksi (ns. tahdonvaltaiset säännökset).

Kielletyt määräykset: Kaikesta ei voi määrätä. Tahdonvaltaisten säännösten lisäksi osakeyhtiölakiin sisältyy huomattava joukko pakottavia säännöksiä, joilla esimerkiksi suojataan vähemmistöosakkeenomistajia tai yhtiön velkojia. Tällaisista säännöksistä ei yleensä ole mahdollista poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksillä – ainakaan suojaa tarvitsevan asemaa heikentävällä tavalla.

1.3 Harkitse yhtiöjärjestyksen sisältöä tarkoin jo yhtiötä perustettaessa

Yhtiötä perustettaessa saat laadittua yksinkertaisen yhtiöjärjestyksen helpoiten YTJ:n sähköisessä järjestelmässä tehdessäsi ilmoituksen yhtiöstäsi. Jos vakiomuotoinen yhtiöjärjestys ei kuitenkaan riitä yhtiösi tarpeisiin, voit laatia kehittyneemmän version Docuen palvelussa:

• Yhtiöjärjestyksen malli

Kannattaa muistaa, että yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja – se on kaupparekisteristä jokaisen saatavissa. Yhtiöjärjestys ei siten välttämättä ole paras instrumentti kaikista asioista sopimiseen. Tietyt kysymykset ovat sen laatuisia, että niistä on tarkoituksenmukaisempaa sopia osakassopimuksessa, jonka sisältö on tavallisesti salaista.

Luottamuksellisia asioita ovat yleensä yhtiön sisäiset päätöksentekomekanismit (esim. hallituksen toiminta), osakkeenomistajien henkilökohtaisista sitoumuksista puhumattakaan (esim. työskentelyvelvoite, kilpailukielto). Näistä on suositeltavaa sopia osakassopimuksessa. Tutustu tarkemmin:

• Osakassopimuksen malli

Yhtiöjärjestyksen sisältöä on syytä harkita tarkoin jo yhtiötä perustettaessa. Myöhemmässä vaiheessa yhtiöjärjestyksen muutokset saattavat estyä, jos riittävää yhtiökokouksen kannatusta tai osakkeenomistajan suostumusta ei saada. Lisäksi on syytä huomata, että yhtiöjärjestyksen muutoksista on aina ilmoitettava kaupparekisteriin. Muutoksen rekisteröinti ei ole ilmaista, vaan siitä peritään muutaman sadan euron suuruinen viranomaismaksu.

2 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

2.1 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on osakkeenomistajien tehtävä

Pääsääntönä yhtiökokous: Yhtiöjärjestystä voi muuttaa yhtiökokouksessa, joka päättää muutoksen hyväksymisestä lähtökohtaisesti kahden kolmasosan määräenemmistöllä. Toisinaan vaaditaan kuitenkin joidenkin tai jopa kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Yksimielisyys antaa vapauksia: Jos osakkeenomistajat ovat yhtiöjärjestyksen muutoksesta yksimielisiä, he voivat edellisestä poiketen tehdä muutospäätöksen yhtiökokousta pitämättä. Tällöin voidaan laistaa myös yhtiökokoukseen liittyvissä muodollisuuksissa, kuten yhtiökokouskutsuissa. Muutospäätös tulee silti kirjata, päivätä ja numeroida. Jos yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä täytyy myös allekirjoittaa päätösasiakirja.

Rekisteröimätön yhtiö: Ennen yhtiöjärjestyksen rekisteröimistä – eli aivan yhtiötä perustettaessa – yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa kaikkien osakkaiden yksimielisellä sopimuksella. Rekisteröimisen myötä yhtiöjärjestys kuitenkin menettää sopimuspohjaisuutensa, eikä se lähtökohtaisesti enää ole muutettavissa ilman yhtiökokouksen myötävaikutusta. Päätösvalta ei ole siirrettävissä yhtiön muille toimielimille, vaan muutoksesta tulee päättää asianmukaisesti koolle kutsutussa yhtiökokouksessa.

Velkojien huomiointi: Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön velkojien oikeudesta vastustaa tietyssä menettelyssä yhtiöjärjestysmääräysten muuttamista tai niistä poikkeamista. Tällaiset määräykset ovat kuitenkin harvinaisia, koska osakeyhtiölaki suojaa velkojia varsin hyvin muutenkin.

2.2 Mitä yhtiökokouksen koolle kutsumisessa on syytä ottaa huomioon?

Pakolliset muodollisuudet: Osakeyhtiölaki asettaa menettelyllisiä vaatimuksia yhtiökokouksen päätöksenteolle. Hallituksen on kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen, jossa yhtiöjärjestyksen muuttamista käsitellään. Yhtiökokouksen koolle kutsuminen lainmukaisesti on tärkeää päätösten sitovuuden kannalta – laiminlyönnit voivat johtaa yhtiökokouksessa tehtyjen päätösten mitätöimiseen.

Kutsujen lähettämistapa: Kaikille osakkeenomistajille, joiden osoitteet ovat yhtiön tiedossa, tulee lähettää kirjallinen kutsu. Kutsuminen on hyväksyttävää myös sähköpostitse, jos osakkeenomistaja on antanut yhtiölle sähköpostiosoitteensa tällaisia ilmoituksia varten. Yhtiöjärjestykseen on mahdollista ottaa muunkinlaisia määräyksiä kutsumismenettelystä. Kirjallinen kutsu on kuitenkin aina lähetettävä yhtiökokoukseen, jossa käsitellään yhtiöjärjestyksen muutosta, jolla osakkeeseen perustuvia oikeuksia kavennetaan tai velvollisuuksia lisätään.

Aikarajat: Yksityisessä osakeyhtiössä kokouskutsut on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiöjärjestyksessä mainittua vähimmäisaikaa voidaan kuitenkin pidentää ja enimmäisaikaa lyhentää.

Kutsun sisältö: Kokouskutsussa tulee ilmoittaa kokouksen ajankohdan ja paikan ohella kaikki kokouksessa käsiteltävät asiat. Kutsussa on myös mainittava suunnitteilla olevan yhtiöjärjestysmuutoksen pääasiallinen sisältö. Ei siis riitä, että kutsussa yleisellä tasolla ilmoitettaisiin kokouksessa käsiteltävän yhtiöjärjestyksen muuttamista, vaan muutoksen pääasiallisen sisältö on selvitettävä jo kutsussa.

Laadi kutsu: Yhtiökokouskutsun malli

2.3 Yhtiöjärjestyksen muutos vaatii pääsääntöisesti taakseen määräenemmistön

Määräenemmistön laskutapa: Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää pääsääntöisesti yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöstä. Määräenemmistöllä tarkoitetaan 2/3:n enemmistöä paitsi yhtiökokouksessa annetuista äänistä myös kokouksessa edustetuista osakkeista. Huomaa, että koska määräenemmistö lasketaan paikallaolijoista, äänestyksessä passiivisena pysyttelevät osakkeenomistajat, jotka eivät äänestä puolesta tai vastaan, saattavat siis pelkällä läsnäolollaan estää positiivisen muutospäätöksen.

Hybridikokouksen järjestämiseen liittyvä poikkeus: Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen riittää enemmistöpäätös, jos osakkeenomistajille tarjotaan muutoksen myötä mahdollisuutta käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa myös etäyhteyden avulla. Yhtiöjärjestysmuutos tarkoittaa tällöin sitä, että hallitus velvoitetaan tarjoamaan etäosallistumismahdollisuutta yhtiökokoukseen.

Toisinaan pelkkä määräenemmistö ei riitä: Jos yhtiöjärjestyksen muuttamispäätös koskee osakelajien yhdistämistä tai tietyn osakelajin oikeuksien heikentämistä, tavanomaisen määräenemmistön ohella edellytetään, että myös määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa päätöstä. Lisäksi päätökselle on saatava kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet heikkenevät yhtiöjärjestyksen muutoksen seurauksena.

Pöytäkirjamallit: Docuen palvelussa laadit helposti pöytäkirjat sekä varsinaisista että ylimääräisistä yhtiökokouksista:

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – malli

Palvelun mallisisältöihin sisältyy muun ohella yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen. Pöytäkirjojen laatiminen myös hallituksen kokouksista onnistuu palvelussa vaivattomasti; hallituksen kokouksia varten suunniteltuun pöytäkirjamalliimme voit tutustua lähemmin täällä: Hallituksen pöytäkirja – pohja. Muut kokouksiin ja päätöksentekoon liittyvät asiakirjamallimme löydät täältä.

2.4 Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä tiukemmista päätöksentekovaatimuksista

Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä edellä mainittua tiukemmistakin määräenemmistövaatimuksista yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi – jopa kaikkien osakkeenomistajien suostumusta saatetaan edellyttää. Laissa säädettyä 2/3:n määräenemmistövaatimusta ei sen sijaan voida lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksillä, eli niukka enemmistö ei koskaan riitä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kuten ei muihinkaan suureksi katsottaviin päätöksiin.

Yhtiöjärjestykseen on lisäksi mahdollista ottaa määräyksiä erilaisista päätöksentekoa koskevista lisäedellytyksistä, kuten esimerkiksi vaatimus muutoksen käsittelemisestä kahdessa peräkkäisessä yhtiökokouksessa.

2.5 Milloin yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii osakkeenomistajan suostumuksen?

Tietyissä tapauksissa edes määräenemmistön saavuttaminen ei riitä, vaan muutos vaatii joidenkin tai kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen. Osakkeenomistajan suostumusta edellytetään yleisesti sellaisten muutosten kohdalla, jotka kaventavat hänen osakkeisiinsa liittyviä oikeuksia tai lisäävät hänen velvollisuuksiaan yhtiötä kohtaan. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan suostumus tarvitaan muun muassa silloin, jos yhtiöjärjestyksen muutoksella:

• lisätään osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan;

• rajoitetaan osakkeenomistajan oikeutta vähemmistöosinkoon;

• rajoitetaan osakkeenomistajan etuoikeutta osakeannissa annettaviin uusiin osakkeisiin; tai

• yhtiöjärjestykseen otetaan lunastus- tai suostumuslauseke, jolla rajoitetaan oikeutta hänen osakkeensa hankkimiseen.

Kaikkien osakkeenomistajien suostumus yhtiöjärjestyksen muutokselle vaaditaan esimerkiksi muutettaessa osakeyhtiö muuksi yritysmuodoksi.

2.6 Muista ilmoittaa yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi

Jos yhtiöjärjestyksen muutos hyväksytään, muutoksesta on aina ilmoitettava kaupparekisteriin. Ilmoitus on tehtävä rekisteriviranomaiselle eli patentti- ja rekisterihallitukseen viivytyksettä. Muutokset tulevat voimaan vasta rekisteröintihetkellä, eikä niitä saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä.

Jos yhtiöjärjestyksen muutos vaatii sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, tulee muutos kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa. Jos yhtiöjärjestykseen tehtävä muutos koskee siis esimerkiksi osakepääoman korottamista tai alentamista, tulee yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidä samanaikaisesti sitä vastaavan korotuksen tai alennuksen kanssa.

Yhtiöjärjestyksen muutosilmoituksen voi allekirjoittaa joko yhtiön toimitusjohtaja tai joku hallituksen jäsenistä. Tarvittaessa toimitusjohtaja tai hallituksen varsinainen jäsen voi valtuuttaa yhtiön ulkopuolisen henkilön tekemään kaupparekisteri-ilmoituksen. Huomioithan, että mahdollisella prokuristilla ei ole oikeutta allekirjoittaa muutosilmoitusta yhtiön puolesta.

Muutosilmoitukseen tulee liittää kopio tai ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta yhden henkilön oikeaksi todistamana. Jos muutos koskee vain osaa yhtiöjärjestyksen määräyksistä, yhtiökokouksen pöytäkirjaan kirjataan muutettujen määräysten uusi sisältö kokonaisuudessaan. Tällöin riittää, että muutosilmoitukseen liitetään yhtiökokouksen pöytäkirja ilman yhtiöjärjestystä. Jos kyse sen sijaan on yhtiöjärjestyksen kokonaismuutoksesta, on ilmoitukseen liitettävä pöytäkirjan lisäksi myös uusi yhtiöjärjestys.