Henkilöstön sitouttaminen – työsuhdeoptiot vai henkilöstöanti?

TIIVISTELMÄ: Henkilöstön sitouttaminen

• Kaksi tyypillistä sitouttamisen muotoa:

  • Henkilöstöannilla työnantajayhtiö tarjoaa henkilökunnalleen mahdollisuuden merkitä omia uusia osakkeitaan

  • Työsuhdeoptioilla työnantajayhtiö puolestaan oikeuttaa työntekijän merkitsemään työnantajayhtiön osakkeita ennalta sovituin ehdoin myöhempänä ajankohtana

• Järjestelystä aiheutuvat veroseuraamukset:

  • Henkilöstöannin yhteydessä työntekijän ansiotuloksi katsotaan useimmissa tapauksissa

    • osakkeen matemaattinen arvo (yhtiön nettovarallisuus jaetaan osakkeiden määrällä) miinus osakkeen merkintähinta → monesti matemaattinen arvo on niin matala, että veroseuraamuksia ei tule

  • Työsuhdeoptioiden yhteydessä työntekijän ansiotuloksi katsotaan

    • merkintähetken käypä arvo miinus työntekijän osakkeista ja optioista maksama yhteishinta

• Näin järjestät henkilöstön sitouttamisen helpoiten:

  • Henkilöstöanti:

    • Henkilöstöanti | Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

  • Työsuhdeoptiot:

    • Optiosopimus

Henkilöstön sitouttaminen – kaksi vaihtoehtoa

1. Henkilöstöanti

Osakeanti suunnataan työntekijöille: Henkilöstöannilla tarkoitetaan suunnattua osakeantia, jossa työnantajana oleva osakeyhtiö tarjoaa henkilökunnalleen merkittäväksi uusia omia osakkeitaan. Osakkeiden merkintähinta on usein osakkeen käypää hintaa alempi – osakkeita saatetaan tarjota merkittäväksi jopa ilmaiseksi. Tällöin edellytyksenä on, että maksuttomaan antiin on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiön avainhenkilöiden sitouttaminen on lähes poikkeuksetta hyväksyttävä syy osakeannin tekemiselle suunnatusti.

Yhtiökokous päättää: Henkilöstöanti edellyttää muiden suunnattujen osakeantien tapaan lähtökohtaisesti määräenemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Se tarkoittaa, että vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista tulee saada ehdotuksen taakse. Halutessaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään henkilöstöannin yksityiskohdista.

2. Työsuhdeoptiot

Optio oikeuttaa myöhemmin kauppaan: Työsuhdeoptioilla tarkoitetaan työntekijälle annettavaa oikeutta merkitä myöhempänä ajankohtana työnantajayhtiön osakkeita, ennalta sovituin ehdoin.

Sidotaan tyypillisesti työsuhteen kestoon: Optio ei tyypillisesti tule haltijalleen ilmaiseksi. Työsuhdeoptioissa optioiden käyttämisen edellytykseksi asetetaan esimerkiksi tietyn mittainen työsuhde yhtiön palveluksessa. Monesti osakkeiden merkintäaika asetetaan useiden vuosien päähän, ja ennen merkintää optiot on myös mahdollista menettää, jos työsuhde ei kestä riittävän pitkään.

Yhtiökokous päättää:  Myös työsuhdeoptioiden antaminen edellyttää lähtökohtaisesti määräenemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Halutessaan yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään työsuhdeoptioiden antamisesta, jolloin valtuutuksessa asetetaan reunaehdot hallituksen päätöksenteolle.

Kuinka henkilöstön sitouttamista verotetaan?

1. Henkilöstöanti

Uusi veroetu henkilöstöanteihin: 1.1.2021 voimaan astuneen verosäännöksen myötä työntekijät saavat alihintaisissa henkilöstöanneissa merkitä osakkeita pienemmin ansiotuloveroseuraamuksin kuin aikaisemmin.

Osakkeen matemaattinen arvo ratkaisee: Uudistuksen myötä työntekijän ansiotuloksi katsotaan osakkeen merkintähinnan ja osakkeen matemaattisen arvon välinen erotus. Verotettavaa etua ei siis synny ollenkaan, mikäli merkintähinta ylittää osakkeen matemaattisen arvon. Matemaattinen arvo perustuu yhtiön taseessa olevien varojen ja velkojen erotukseen – siis nettovarallisuuteen.

Muut edellytykset veroedulle:

1. Henkilöstöannissa saavutettava etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä.

2. Työnantaja ei ole pörssilistattu yhtiö.

3. Osakkeita merkitsevän verovelvollisen, hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ei ylitä 10 prosenttia yhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yhtiössä.

2. Työsuhdeoptiot

Optio-oikeuden saaminen ei vielä synnytä työntekijälle verotettavaa tuloa. Optioista syntyy verotettavaa tuloa vasta siinä vaiheessa, kun työntekijä päättää hyödyntää oikeuttaan ja merkitä työnantajayhtiön osakkeita. Osakkeen merkintähetken käyvän arvon ja työntekijän osakkeista sekä optioista maksaman yhteishinnan välinen erotus verotetaan työntekijän ansiotulona.

Huomaa kolmen kuukauden raja

Henkilöstöannin yhteydessä osakkeiden merkintä tapahtuu yleensä nopeasti osakeantipäätöksen jälkeen. Verotuksen näkökulmasta rajan henkilöstöannin ja työsuhdeoption välille vetää kolmen kuukauden merkintäaika. Korkeintaan kolmen kuukauden merkintäaikaa käytettäessä verotuksessa noudatetaan henkilöstöantiin liittyviä verotussääntöjä  ja yli kolmen kuukauden merkintäaika puolestaan johtaa pääsääntöisesti työsuhdeoptioiden verotuskohteluun. Näin ollen henkilöstöantiin liittyvää veroetua ei voi henkilöstöannin yhteydessäkään ilman erityistä syytä hyödyntää, mikäli osakkeiden merkinnässä kestää yli kolme kuukautta.

Sopiva ratkaisu löytyy yrityksen tilannetta ja tavoitteita tarkastelemalla

Työnantajan näkökulma: Verouudistuksen myötä henkilöstöannin toteuttaminen saattaa olla mielekästä erityisesti kasvaville yrityksille, joissa henkilöstöä on vasta vähän ja osakkeen käypä arvo voidaan tulevaisuuden odotukset huomioon ottaen arvioida selkeästi osakkeen matemaattista arvoa korkeammaksi. Toisaalta vaatimus siitä, että henkilöstöannin mahdollistama etu tulee saattaa koko henkilöstön enemmistön käytettäväksi, voi puoltaa työsuhdeoptioiden käyttöä yksittäisissä sitouttamistilanteissa.

Työntekijän näkökulma: Optioiden etuna on niiden yhtiöoikeudellinen selkeys ja se, että niiden saaminen ei edellytä saajaltaan välttämättä mitään rahallista alkusijoitusta. Henkilöstöannin kuten muidenkin osakeantien etuna on niiden kohtelu pääomatuloverotuksen piirissä, mikä on yleensä matalampaa kuin ansiotuloverotus.

Näin järjestät henkilöstön sitouttamisen helpoiten

Helpoin tapa laatia: Docuen palvelu sisältää juristien laatimat mallisisällöt liittyen henkilöstöanteihin sekä työsuhdeoptioiden hyödyntämiseen. Voit vaivattomasti valita pöytäkirjaasi ja muihin järjestelyyn liittyviin asiakirjoihin (esim. osakkeiden merkintäsitoumukset) ne kirjaukset, jotka sopivat juuri sinun tilanteeseesi.

Olemme tukenasi koko ajan: Palvelu neuvoo sinua asiakirjaa laatiessasi, mitä ottaa huomioon eri kohdissa. Näin pystyt laatimaan helposti myös itsellesi vieraampia asiakirjoja.

Tutustu myös muihin malleihimme: Docuen valikoimasta löydät yli 400 älykästä asiakirjamallia juristiemme laatimilla sisällöillä. Tutustu esimerkiksi seuraaviin asiakirjamalleihin, jotka ovat palvelumme suosituimpia:

• Työsopimusmalli

• Nollatuntisopimus (pohja)

• Hallituksen pöytäkirja (pohja)

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjamalli

• Salassapitosopimusmalli

Tags: henkilöstön sitouttaminen, työsuhdeoptiot, henkilöstöanti