Henkilöstöanti | Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

Henkilöstöannilla tarkoitetaan järjestelyä, jossa työntekijöille tarjotaan mahdollisuutta tulla työnantajansa osakkeenomistajiksi. Uusi työntekijöille suunnattu veroetu suo paremmat mahdollisuudet sitouttamiseen henkilöstöannin kautta 1.1.2021 alkaen.

Docueen luottaa jo yli 100 000 suomalaista

Laadi asiakirjat helposti ja nopeasti pikavalinnoilla
Voit kysyä juristeiltamme reaaliaikaisesti neuvoja
Allekirjoitat sähköisesti ja arkistoit automaattisesti
Oikotie Puuilo Sanoma SDM SSA
Lisätietoa asiakirjasta

Henkilöstöannin tavoitteena on henkilöstön sitouttaminen

Henkilöstöannit lyhyesti: Henkilöstöannilla tarkoitetaan suunnattua osakeantia, jossa työnantajana oleva osakeyhtiö tarjoaa henkilökunnalleen merkittäväksi uusia omia osakkeitaan. Osakkeiden merkintähinta on usein osakkeen käypää hintaa alempi – osakkeita saatetaan tarjota merkittäväksi jopa ilmaiseksi. Tavoitteena henkilöstöannissa on henkilökunnan sitouttaminen ja kannustaminen.

Edellyttää määräenemmistöpäätöstä: Henkilöstöanti edellyttää muiden suunnattujen osakeantien tapaan lähtökohtaisesti määräenemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Se tarkoittaa, että vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista tulee saada ehdotuksen taakse.

Käypää hintaa alempi merkintähinta tulee perustella hyvin

Merkintähinta sidoksissa yhtiön arvoon: Henkilöstöanteja arvioidaan yhtiöoikeudellisesti kuten mitä tahansa muitakin suunnattuja osakeanteja. Osakeannin hyväksyttävyyttä arvioidaan erityisesti osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteen näkökulmasta. Merkintähinnan tulee lähtökohtaisesti vastata yhtiön osakkeiden käypää hintaa, joskin henkilöstöanneissa tästä lähtökohdasta voidaan yleensä sitouttamissyistä poiketa. Näin ollen henkilöstöanti saa olla "alihintainen" esimerkiksi aiempiin saman yhtiön osakkeilla käytyihin kauppoihin verrattuna.

Osakkeiden arvostaminen: Osakkeiden arvostaminen on monesti taidetta – ei tiedettä. Tämä väite pätee tyypillisesti erityisesti yhtiöissä, jotka ovat kehitysvaiheessa eivätkä tuota vielä voittoa. Ennen henkilöstöantia hallituksen kannattaa kaikista tulkintavaikeuksista huolimatta pyrkiä arvioimaan yhtiön arvo. Tällä ehkäistään sekä osakkeenomistajien välisiä erimielisyyksiä että verotuksellisia riskejä.

Maksuttomat henkilöstöannit: Henkilöstöanti voi olla jopa maksuton. Tällöin edellytyksenä on, että maksuttomaan antiin on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiön johdon tai työntekijöiden sitouttamistarkoitus täyttää monesti lähes sellaisenaan mainitun edellytyksen, mutta liiallisuuksiin ei sovi mennä. Henkilöstölle ilmaiseksi tarjottavan osakemäärän tulee olla kohtuullinen suhteessa siihen, mikä on merkitsijöiden rooli yhtiön arvon kehittämisessä.

Voit valtuuttaa hallituksen päättämään henkilöstöannin yksityiskohdista

Valtuutus luo joustoa: Osakeanneista tulee pääsääntöisesti päättää yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi kuitenkin valtuuttaa myös hallituksen päättämään osakennista. On monesti toimivampi ratkaisu, että hallitus päättää vasta myöhemmin osakeannin yksityiskohdista, kuten liikkeeseen laskettavien osakkeiden määrästä, kenelle osakkeita tarjotaan ja milloin anti toteutetaan. Jos osa avainhenkilöistä rekrytoidaan vasta myöhemmin tai tilannetta halutaan muutoin harkita, tällainen antivaltuutus antaa joustoa.

Valtuutus asettaa raamit hallitukselle: Antivaltuutus rakentaa hallitukselle viitekehyksen, jonka puitteissa anti (tai useammat annit) tulee järjestää. Käytännössä valtuutuksessa asetetaan esimerkiksi enimmäismäärä, kuinka monta osaketta hallitus voi laskea liikkeelle. Voit halutessasi tehdä hybridiratkaisun: osa osakkeista annetaan saman tien, lopuista hallitus päättää vasta myöhemmin.

Päätöksen dokumentointi: Hallituksen tulee yhtiökokouksen tapaan laatia pöytäkirja täytäntöönpantavasta henkilöstöannista. Samoin päätös tulee rekisteröidä kaupparekisteriin.

Verotuksesta: alihintainen henkilöstöanti on lähtökohtaisesti ansiotuloverotuksen kohde

Aiempien kauppojen merkitys: Tuloverolain mukaan etu, jonka perusteella yksittäinen työntekijä saa työsuhteeseensa perustuen merkitä osakeannissa osakkeita alle niiden käyvän hinnan, on veronalaista ansiotuloa. Verohallinto perustaa käyvän arvon lähtökohtaisesti vastaavan yhtiön osakkeilla käytyihin kauppoihin ennen henkilöstöantia. Jos tällaisia kauppoja ei ole, voidaan arvonmääritys tehdä myös tilinpäätöstietojen avulla.

Esimerkki: Jos järjestät henkilöstölle oikeuden merkitä 2,00 €:n arvoisia osakkeita 1,20 €:lla, erotukseen kohdistuu ansiotulovero.

AJANKOHTAISTA: henkilökunnan uusi veroetu mahdollistaa pienemmän ansiotuloveron

Veroetu lyhyesti: 1.1.2021 voimaan astuneen uuden verosäännöksen myötä työntekijät saavat alihintaisissa henkilöstöanneissa merkitä osakkeita pienemmin ansiotuloveroseuraamuksin kuin ennen. Uusi sääntely pienentää välittömiä veroseuraamuksia tai jopa poistaa ne. Lisäksi se mahdollistaa henkilöstöannin käyttämisen optioluontoisena työkaluna, mutta toisin kuin todellisissa optioissa, pääomatuloverotuksen piirissä.

Matemaattinen arvo, ei aiemmat kaupat: Uuden tuloverolain poikkeussäännöksen myötä osakeyhtiön uusia osakkeita merkittäessä työntekijälle muodostuu veronalaista ansiotuloa vain siltä osin kuin merkintähinta alittaa osakkeelle verotuksessa laskettavan matemaattisen arvon. Matemaattinen arvo ei liity mitenkään aiempiin kauppoihin, joita yhtiön osakkeilla on käyty, vaan yhtiön nettovarallisuuden arvostukseen.

Esimerkki: Jos osakkeen käypä arvo lähiaikoina tehtyihin kauppoihin perustuen on 5,00 €, mutta osakkeen matemaattinen arvo on 1,50 €, veronalaista ansiotuloa kertyy vain siltä osin kuin merkintähinta alittaa 1,50 €.

Miten matemaattinen arvo lasketaan: Matemaattinen arvo perustuu yhtiön taseessa olevien varojen ja velkojen erotukseen – siis nettovarallisuuteen – edeltävän vuoden tilinpäätöksessä. Tietyin korjauksin tuo matemaattinen arvo vastaa yhtiön kirjanpidollista omaa pääomaa, joka on jaettu yhtiön ulkona olevien osakkeiden määrällä.

Minkälainen yhtiö hyötyy eniten: Useassa tapauksessa yhtiön liiketoiminta on arvokkaampi kuin sen tekninen nettovarallisuus – jopa kymmeniä kertoja arvokkaampi. Tällöin yhtiön osakkeiden matemaattinen arvo, jota uudessa veroedussa sovelletaan, on vastaavassa suhteessa matalampi kuin osakkeiden käypä hinta. Uusi veroetu luo houkuttelevia mahdollisuuksia sitouttamiseen erityisesti yhtiöissä, jotka kasvavat nopeasti ja ovat tehneet tappiota esimerkiksi mittavan kehitystoiminnan vuoksi. Tällainen on tyypillistä esimerkiksi monessa teknologiayhtiössä.

Minkälainen työntekijä hyötyy eniten: Ennen muutosta alihintaiset henkilöstöannit aiheuttivat välittömän piikin työntekijän henkilökohtaisessa ansiotuloverotuksessa, mikä on ongelmallista varsinkin nuorille ja suhteellisen varattomille yksityishenkilöille. Vaihtoehtoisena sitouttamiskeinona työntekijöille saatettiin – ja saatetaan edelleen – järjestää optioita, jotka oikeuttavat osakemerkintään vasta myöhemmin. Optiot eivät aiheuta välittömiä veroseuraamuksia. Optioiden ja niiden pohjana olevien osakkeiden arvonnousu on kuitenkin 100-prosenttisesti ansiotuloveron alaista, jos omaisuus myöhemmin myydään, mikä on monessa tilanteessa työntekijälle epäsuotuisampi vaihtoehto kuin pääomatulovero. Henkilöstöannissa saatujen osakkeiden arvonnousu verotetaan pääomatulona.

Keskeisimmät edellytykset uudelle veroedulle:

  1. Henkilöstöannissa saavutettava etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä.
  2. Työnantaja ei ole pörssilistattu yhtiö.
  3. Osakkeita merkitsevän verovelvollisen, hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ei ylitä 10 prosenttia yhtiön osakkeista tai osakkeiden tuottamasta äänimäärästä yhtiössä.

Laadi ja arkistoi pöytäkirja antipäätöksestä

Laadittava kaikissa päätöstilanteissa: Päättipä yhtiökokous henkilöstöannin sisällöstä itse tai valtuuttamalla hallituksen päätöksentekoon, yhtiökokouksesta on laadittava pöytäkirja, johon merkitään kokouksessa tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Henkilöstölle suunnattu osakeanti tulee muiden osakeantien tapaan ilmoittaa myös kaupparekisteriin.

PRH:n vaatimukset: Pöytäkirjaan on tärkeä lisätä kaikki lain edellyttämät kohdat. Kaupparekisteriä ylläpitävä PRH ei rekisteröi ilmoittamaasi päätöstä, jos päätöstä koskeva pöytäkirja on sisällöllisesti puutteellinen.

Oikeudellinen suoja: Huolellisesti laadittu pöytäkirja suojaa päätöksen pysyvyyttä. Dokumentoitu päätös on vahva todiste sen puolesta, että antiin on ollut lailliset perusteet. Tällöin erimielisillä osakkeenomistajilla – jos tällaisia on – on pienemmät mahdollisuudet saada päätös moitekanteella kumottua.

Määräajat: Pöytäkirja on arkistoitava, ja sen tulee olla osakkeenomistajien saatavilla kahden viikon kuluessa kokouksen pitämisestä. Kaupparekisteri-ilmoitus järjestettävästä osakeannista tai osakeantivaltuutuksen antamisesta hallitukselle tulee tehdä viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Miten Docuen pöytäkirjamalli toimii?

Laadukkaat mallisisällöt: Docuen palvelu sisältää juristien laatimat mallisisällöt kymmeniin erilaisiin osakeanteihin, mukaan lukien henkilöstöannit. Voit vaivattomasti valita omaan pöytäkirjaasi ne kirjaukset, jotka sopivat suunnittelemaasi henkilöstöantiin.

Ylimääräinen vai varsinainen yhtiökokous: Tämä pöytäkirjamalli on suunniteltu ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Vastaavat osakeanteja koskevat sisällöt ovat kuitenkin käytettävissäsi myös varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjamallissamme (valitse sieltä kohta "Suunnattu osakeanti").

Olemme tukenasi koko ajan: Palvelu neuvoo sinua pöytäkirjaa laatiessasi, mitä ottaa huomioon eri kohdissa. Halutessasi saat neuvontaa myös juristeiltamme, joilla on kattava osaaminen yhtiöoikeudesta, työoikeudesta ja muusta liikejuridiikasta.

Hoivatilat

"Palvelu on toiminut erittäin hyvin. Olemme tehneet monenlaisia sopimuksia ja asiakirjoja. Valtakirjoja, liikehuoneiston vuokrasopimuksia, työsopimuksia, työtodistuksia."

Elina Suikki

Hankepäällikkö, Hoivatilat

SSA

"Olen käyttänyt useita järjestelmiä ja täytyy sanoa, että Docue on yksi parhaista. Palvelu on yksinkertaisimpia ja käyttäjäkokemukseltaan intuitiivisimpia järjestelmiä, joita olen käyttänyt."

Tommi Saari

Toimitusjohtaja, SSA Group