Mitä tarkoittaa yritysten sulautuminen?
Yritysten sulautuminen eli fuusio tarkoittaa järjestelyä, jossa sulautuvan yhtiön (tai yhtiöiden) varat ja velat siirtyvät toiseen yhtiöön, jota kutsutaan vastaanottavaksi yhtiöksi.
Tyypillisesti sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisen vastineeksi eli sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Sulautumisia on kahdenlaisia:
1 | Absorptiosulautuminen: Tässä sulautumistyypissä yksi tai useampi yhtiö sulautuu yhteen olemassa olevaan vastaanottavaan yhtiöön.
2 | Kombinaatiosulautuminen: Tässä sulautumistyypissä kaksi sulautuvaa yhtiötä perustavat sulautumisella uuden vastaanottavan yhtiön.
Absorptiosulautumisen yleisin tyyppi on tytäryhtiösulautuminen, jossa vastaanottava yhtiö omistaa koko sulautuvan tai sulautuvien yhtiöiden osakekannan mahdollisine optio-oikeuksineen ja muine osakkeisiin oikeuttavine erityisine oikeuksineen.
Toinen absorptiosulautumisen muoto on kolmikantasulautuminen, jossa sulautumisvastikkeen maksaa jokin muu taho kuin vastaanottava yhtiö, tyypillisesti tämän pörssilistattu emoyhtiö. Kolmikantasulautumiseen ei sovelleta verotuksellisia sulautumisen veroneutraaliuden säännöksiä, vaan sulautumista pidetään veronalaisena luovutuksena. Tämän vuoksi se on käytännössä harvinaisempi sulautumistyyppi.
Mitä sulautumisella tavoitellaan?
Sulautumisia toteutetaan monista syistä. Syynä voi olla esimerkiksi konsernirakenteen tehostaminen, päällekkäisten kulujen karsiminen, yritysjärjestelyn viimeistely tai yhtiön kasvattaminen. Sulautuminen on monesti käyttökelpoinen ratkaisu tilanteissa, joissa yrityksellä on useita tytäryhtiöitä ja yritysrakennetta halutaan selkeyttää tarkoituksenmukaisemmaksi fuusioimalla nämä yhtiöt yhdeksi.
Mitä tarkoittaa veroneutraali sulautuminen?
Veroneutraalius tarkoittaa sulautumisen yhteydessä, että osakkeiden siirtymistä osana sulautumista ei pidetä verotettavana luovutuksena. Veroneutraalius edellyttää, että sulautumisvastikkeena annetaan vastaanottavan yhtiön uusia tai sen hallussa olevia omia osakkeita ja mahdollisesti lisäksi rahaa. Rahavastikkeen arvo ei kuitenkaan saa olla enemmän kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta. Vastikkeena annettavia vastaanottavan yhtiön osakkeita tulee antaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa. Lopputulos on, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee sulautumisen jälkeen vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia.
Jos osakkeet luovutetaan veroneutraalisti, ei järjestelyyn liittyvien osakkeiden omistusaika katkea ja esimerkiksi hankintameno-olettamaan sovelletaan alkuperäistä hankinta-ajankohtaa. Osakkeiden luovutusta ei veroteta osakkeiden siirtyessä vastikkeena sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan verotuksessa, vaan verotus tapahtuu vasta kun vastikeosakkeet mahdollisesti myöhemmin luovutetaan.
Mikä on sulautumissuunnitelma?
Sulautumissuunnitelma on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden välinen asiakirja, joka käynnistää sulautumisen. Siinä kuvataan suunnitellun sulautumisen keskeiset ehdot ja sen sisältö niin, että asiasta voidaan tehdä lopullinen päätös suunnitelman perusteella. Sulautumissuunnitelma selvittää järjestelyyn osallistuvien yhtiöiden taloudellisen tilan, sulautumisessa siirtyvän varallisuuden ja tästä johtuvat vaikutukset vastaanottavan yhtiön taseeseen.
Sulautumissuunnitelman tarkoituksena on antaa yhtiöiden osakkeenomistajille, optio-oikeuksien haltijoille ja velkojille riittävästi tietoa, joiden perusteella nämä voivat arvioida sulautumisen vaikutusta omaan asemaansa ja oikeuksiinsa. Osakkeenomistajille sulautumissuunnitelma toimii pohjana, jonka perusteella sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa. Velkojat taas voivat suunnitelman perusteella arvioida omaa asemaansa ja mahdollista kantaansa sulautumisen vastustamiseen.
Mitä sulautumissuunnitelma sisältää?
Osakeyhtiölaki määrittää sulautumissuunnitelman vähimmäissisällön. Sulautumissuunnitelmaan sisällytettävät kohdat riippuvat siitä, minkä tyyppisestä sulautumisesta on kysymys. Tytäryhtiösulautumisessa sulautumissuunnitelman sisältö on kaikista suppein.
Sulautumissuunnitelma sisältää tiedot esimerkiksi sulautumisen syistä, sulautumisvastikkeesta ja sen antamisen ehdoista. Erityisesti sulautumisvastikkeeseen liittyvät kohdat tulee perustella kattavasti.
Mitkä ovat sulautumissuunnitelman muotovaatimukset?
Sulautumissuunnitelma on laadittava kirjallisesti. Asiakirja on päivättävä ja allekirjoitettava. Jos kyseessä on kolmikantasulautuminen, on myös sulautumisvastikkeen antajan allekirjoitettava suunnitelma.
Sulautumissuunnitelmasta on yleensä hankittava KHT- tai HTM-tilintarkastajan lausunto. Lausunnossa arvioidaan esimerkiksi sulautumissuunnitelmassa annettuja tietoja sulautumisvastikkeen määräämisestä ja sen jakamisesta sekä vastaanottavan yhtiön kohdalla myös sulautumisen vaikutusta yhtiön velkojen maksuun. Lausunto on annettava kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle.
Mikäli kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat siihen suostuvat tai jos kysymyksessä on tytäryhtiösulautuminen, riittää tilintarkastajan lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.
Mitä liitteitä sulautumissuunnitelmaan tarvitaan?
Sulautumissuunnitelman liitteeksi tarvitaan yhtiöiden tilinpäätöstiedot sekä edellä mainittu tilintarkastajan lausunto sulautumisesta. Suunnitelmaan voidaan lisäksi tarvittaessa liittää ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksista ja tarvittaessa muitakin liitteitä.
Miten sulautumissuunnitelma tulee voimaan?
Sulautumissuunnitelma tulee ilmoittaa kaupparekisteriin kuukauden kuluttua sen allekirjoittamisesta. Samalla voidaan hakea kuulutusta velkojille, joilla on oikeus vastustaa sulautumista. Sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä alkaa kulua neljän kuukauden määräaika, jonka aikana on pidettävä sulautumisesta päättävä yhtiökokous tai annettava hallituksen sulautumispäätös.
Sulautumisesta päätetään sulautumissuunnitelman pohjalta yleensä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokouksissa, joissain tapauksissa myös hallituksissa. Esimerkiksi tytäryhtiösulautumisessa yleensä riittää, että kummankin yhtiön hallitukset tekevät sulautumista koskevan päätöksen.
Laadi laadukas sulautumissuunnitelma vaivattomasti
Palvelussamme laadit sulautumissuunnitelman helpoiten juristiemme laatimien malliehtojen avulla. Samalla pienennät olennaisesti riskiä siitä, että asiakirjasta puuttuisi jotain tärkeää – mallimme sisältää ehdot kaikkiin lainsäädännössä edellytettyihin kohtiin. Voit halutessasi kirjoittaa kunkin kohdan sisällöt itse tai muokata malliehtoja.
Mallimme soveltuu suomalaisten yhtiöiden väliseen tytäryhtiö-, absorptio-, kombinaatio- ja kolmikantasulautumiseen.
Sulautumissuunnitelman lisäksi löydät Docuen valikoimasta yli 400 älykästä asiakirjamallia. Tutustu esimerkiksi seuraaviin:
