Yhtiöjärjestyksen muutos vaatii määräenemmistöpäätöksen

Aluksi: mikä on yhtiöjärjestys?

Yhtiöjärjestys on jokaiselle osakeyhtiölle pakollinen asiakirja, joka tulee laatia ja rekisteröidä yhtiön perustamisen yhteydessä. Osakeyhtiö on toiminnassaan sidottu osakeyhtiölain säännösten lisäksi yhtiöjärjestyksen määräyksiin. Usein yhtiöjärjestystä kuvataankin yhtiön sisäiseksi laiksi. Siinä asetetut määräykset voivat olla hyvin oleellisia yhtiölle – esimerkiksi yhtiön osakkeita koskevat määräykset – tai enemmänkin muodollisuuksia, kuten vaatimus toimittaa yhtiökokouskutsut tai pitää osakasluetteloa tietyllä tavalla.

Yhtiötä perustettaessa saat laadittua yksinkertaisen yhtiöjärjestyksen helpoiten YTJ:n sähköisessä järjestelmässä, kun teet ilmoituksen yhtiöstäsi. Jos vakiomuotoinen yhtiöjärjestys ei kuitenkaan riitä yhtiösi tarpeisiin, voit laatia kehittyneemmän version Docuen älykkäällä yhtiöjärjestysmallilla.

Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muutoksesta

Yhtiöjärjestyksen muutoksesta päättäminen kuuluu yhtiökokoukselle – päätösvalta ei ole delegoitavissa yhtiön muille toimielimille.

Yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää aina vähintään määräenemmistön tukea (2/3), eli pelkkä enemmistö ei riitä. Lisäksi yhtiökokouksen päätöksenteko edellyttää pääsääntöisesti tiettyjen laissa säädettyjen muodollisuuksien seuraamista, kuten kaikkien osakkeenomistajien asianmukaista kutsumista kokoukseen. Hallinnollisen vaivan ja jälkikäteisten erimielisyyksien minimoimiseksi yhtiöjärjestyksen sisältöä kannattaa siis harkita tarkoin jo yhtiötä perustettaessa, jos se on mahdollista.

Miten määräenemmistö lasketaan?

Kaksi kolmasosan sääntö: Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii lähtökohtaisesti määräenemmistön kannatusta, mikä tarkoittaa 2/3:n enemmistöä sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että kokouksessa edustetuista osakkeista. Poissa olevien osakkeenomistajien osakkeita ja ääniä ei siis huomioida.

Passiivisten paikallaolijoiden merkitys: Huomaa sen sijaan, että jos joku läsnä olevista osakkeenomistajista pysyttelee äänestyksessä passiivisena, sillä on vaikutusta määräenemmistöön vaadittavien osakkeiden ja äänten laskemiseen. Tämä on seurausta siitä, että 2/3 lasketaan paikalla olevien perusteella. Päätöksenteko yhtiöjärjestyksen muutoksen puolesta saattaa siis estyä paitsi vastaan äänestävien myös passiivisena pysyvien osakkeenomistajien vuoksi.

Mahdollisuus tiukentaa määräenemmistöä: Edellä mainittu määräenemmistösääntö on laissa asetettu lähtökohta. Yhtiöjärjestyksessä itsessään on mahdollista määrätä tiukemmista määräenemmistövaatimuksista (esim. 80 % äänistä ja osakkeista) sekä erilaisista päätöksentekoa koskevista lisäedellytyksistä, kuten muutoksen käsittelemisestä kahdessa peräkkäisessä yhtiökokouksessa. Yleisesti tällaiset määräykset ovat kuitenkin harvinaisia.

Määräenemmistön lieventäminen ei mahdollista: Lakisääteistä määräenemmistön vaatimusta ei ole mahdollista lieventää yhtiöjärjestyksessä. Määräenemmistö tarkoittaa siis kaikissa tapauksissa vähintään kahta kolmasosaa yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

Yritysjärjestelyt & useat osakelajit: Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan yhtiön jakautumista, yhtiön asettamista selvitystilaan ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa osakeyhtiössä suunnattua omien osakkeiden hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Aina määräenemmistökään ei riitä

Tietyissä tapauksissa edes määräenemmistön saavuttaminen ei riitä, vaan muutos vaatii joidenkin tai kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen. Osakkeenomistajan suostumusta edellytetään yleisesti sellaisten muutosten kohdalla, jotka joko lisäävät hänen velvollisuuksiaan tai vähentävät hänen oikeuksiaan. Tällaisia ovat esimerkiksi lunastus- tai suostumuslausekkeet, jotka rajoittavat oikeutta osakkeen hankkimiseen sekä muutokset, joilla osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta lisätään tai oikeutta voittoon kavennetaan. Kaikkien osakkeenomistajien suostumus vaaditaan esimerkiksi muutettaessa osakeyhtiö muuksi yritysmuodoksi.

Yhtiöjärjestyksen muutos on dokumentoitava

Yhtiökokouksen päätöksistä on laadittava pöytäkirjat, jotka arkistoidaan. Myös yhtiöjärjestyksen muutos on dokumentoitava, oli sen takana määräenemmistö tai yksimielisyys.

Docuen palvelussa laadit vaivattomasti yhtiökokousten pöytäkirjat sekä kutsut kokouksiin; juristiemme laatimiin mallisisältöihin kuuluu myös yhtiöjärjestyksen muutoksesta päättäminen:

• Yhtiökokouspöytäkirja (varsinainen yhtiökokous)

• Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja, malli

• Yhtiökokous, kutsu

Tutustu pöytäkirjasisältöihimme tarkemmin täällä.

Muista ilmoittaa yhtiöjärjestyksen muutos kaupparekisteriin

Yhtiöjärjestyksen muutoksesta on lisäksi aina ilmoitettava kaupparekisteriin. Muutosten rekisteröinti ei ole ilmaista, vaan siitä peritään muutaman sadan euron suuruinen viranomaismaksu. Muutokset tulevat voimaan vasta rekisteröintihetkellä. Niitä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröintiä.

Tags: yhtiöjärjestyksen muutos määräenemmistö, yhtiökokous määräenemmistö