Yritysten sulautuminen – näin se tapahtuu käytännössä

Sulautuminen pähkinänkuoressa

Yritysten sulautuminen (eli fuusio) tarkoittaa järjestelyä, jossa yhden tai useamman yhtiön varat ja velat siirtyvät toiseen yhtiöön. Järjestelyn jälkeen on olemassa enää yksi yhtiö, johon muut yhtiöt ovat yhdistyneet.

Sulautumisen kaksi päätyyppiä

Sulautumistyypit voidaan jakaa kahteen ryhmään: absoprtiosulautumisiin ja kombinaatiosulautumisiin. Tytäryhtiösulautuminen ja kolmikantasulautuminen ovat absorptiosulatumisen erityistyyppejä.

1. Absorptiosulautumisessa yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu yhteen vastaanottavaan yhtiöön. Sulautuvat yhtiöt lakkaavat sulautumisen myötä.

   • Tytäryhtiösulautumisessa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan tai sulautuvien yhtiöiden osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Käytännössä tytäryhtiö sulautuu emoyhtiöönsä.

   • Kolmikantasulautumisessa yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu yhteen vastaanottavaan yhtiöön, ja sulautumisvastikkeen maksaa jokin muu taho kuin vastaanottava yhtiö. Vastikkeen antaja on sulautumiseen nähden ulkopuolinen taho, monesti vastaanottavan yhtiön pörssilistattu emoyhtiö.

2. Kombinaatiosulautumisessa kaksi sulautuvaa yhtiötä perustavat sulautumisella uuden vastaanottavan yhtiön. Sulautuminen johtaa tällöin kokonaan uuden yhtiön perustamiseen.

Lyhyt sulautumissanasto

Sulautuva yhtiö
= Yhtiö, joka sulautuu toiseen yhtiöön ja lakkaa olemasta sulautumisen jälkeen.

Vastaanottava yhtiö
= Yhtiö, joka vastaanottaa sulautumisessa siirtyvät varat ja velat.

Sulautumisvastike
= Korvaus, joka maksetaan sulautumisessa lakkaavan/lakkaavien yhtiöiden osakkeenomistajille; yleensä vastikkeena annetaan vastaanottavan yhtiön osakkeita. Näin sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat voivat halutessaan jatkaa vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajina. Tytäryhtiösulautumisessa ei makseta erillistä sulautumisvastiketta, sillä siinä vastaanottava yhtiö omistaa sulautuvan yhtiön kokonaan.

Veroneutraalius
= Veroneutraalius tarkoittaa sulautumisen yhteydessä, että osakkeiden siirtymistä osana sulautumista ei pidetä verotettavana luovutuksena. Sulautumiset pyritään yleensä toteuttamaan ilman erillisiä veroseuraamuksia.

Sulautumissuunnitelma
= Sulautumissuunnitelma on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden välinen asiakirja, joka käynnistää sulautumisen. Siinä kuvataan suunnitellun sulautumisen keskeiset ehdot ja sisältö niin, että asiasta voidaan tehdä lopullinen päätös suunnitelman ja siihen otettavien liitteiden perusteella.

Sulautumisen syynä on yleensä konsernirakenteen järkevöittäminen

Sulautumisia tehdään lukuisista eri syistä. Syynä voi olla esimerkiksi:

• Yritysrakenteen yksinkertaistaminen

• Konsernin päällekkäisten toimintojen ja kulujen karsiminen

• Synergiaetujen tavoittelu

• Useamman yhtiön varojen yhdistäminen samaan yhtiöön ilman veroseuraamuksia, mahdollisesti osana laajempaa, monivaiheista yritysjärjestelyä

• Yritystoiminnan ja markkinaosuuden kasvattaminen

• Resurssien vahvistaminen

Sulautuminen on monesti käyttökelpoinen ratkaisu tilanteissa, joissa yrityksellä on useita tytäryhtiöitä ja yritysrakennetta halutaan selkeyttää tarkoituksenmukaisemmaksi fuusioimalla nämä yhtiöt yhdeksi.

Sulautumisen kulku

Sulautumisprosessi on määritelty tarkoin osakeyhtiölaissa. Yksityiskohtainen sääntely pyrkii turvaamaan ennen kaikkea sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojien ja muiden sidosryhmien (kuten osakkeenomistajien) oikeuksia.

Sulautumisen vaiheet ovat kaikkien sulautumistyyppien osalta pääpiirteittäin seuraavat:

1. Sulautumissuunnitelman laatiminen käynnistää sulautumisen

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset neuvottelevat sulautumisesta ja sen tarkemmista ehdoista.

Yhteisymmärrys dokumentoidaan sulautumissuunnitelmaan, jonka yhtiöiden hallitukset hyväksyvät ja allekirjoittavat.

2. Sulautumissuunnitelman liitteiden laadinta

Jos julkisen osakeyhtiön tilikauden päättymisestä on kulunut yli kuusi kuukautta, on laadittava välitilinpäätös tai osavuosikatsaus.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten tulee hankkia tilintarkastajan lausunto sulautumissuunnitelmasta.

• Lausunnossa arvioidaan, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.

• Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa arvioidaan myös, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

• Suppeimmillaan riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Suppea lausunto tulee kyseeseen tytäryhtiösulautumisessa tai jos siihen suostuvat kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat.

3. Sulautumissuunnitelma rekisteröidään kaupparekisteriin

Sulautumissuunnitelma ja siitä annettu tilintarkastajan lausunto ilmoitetaan kaupparekisteriin rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa sen allekirjoittamisesta.

4. Sulautumiseen liittyvien asiakirjojen asettaminen nähtäville

Osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:n listan mukaiset asiakirjat – kuten sulautumissuunnitelma, tilintarkastajan lausunto ja relevantit tilinpäätökset – tulee antaa osakkeenomistajien nähtäville vähintään kuukaudeksi ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta.

5. Yhtiökokouskutsujen ja ilmoitusten lähettäminen

Sulautuvissa yhtiöissä lähetetään kokouskutsut yhtiökokouksiin. Pääsääntöisesti kutsun voi toimittaa aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta.

• Jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, sulautumisesta voi päättää myös sulautuvan yhtiön hallitus.

• Kutsussa on mainittava, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja tai osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien haltija voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista. (Ks. lunastusmenettelystä tämän listan kohta 7 “Mahdollinen osakkeiden lunastusmenettely”)

Vastaanottavassa yhtiössä toimitetaan osakkeenomistajille ilmoitus sulautumissuunnitelmasta.

• Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää pääsääntöisesti hallitus.

• Sulautumisesta on kuitenkin päätettävä yhtiökokouksessa, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kahdeskymmenesosaa (1/20) yhtiön osakkeista.

• Vastaanottavan yhtiön tuleekin ilmoittaa osakkeenomistajilleen tieto sulautumisesta, jotta nämä voivat tarvittaessa vaatia yhtiökokousta. Ilmoitus toimitetaan vastaavasti kuin yhtiökokouskutsu.

6. Sulautumisesta päättäminen

Sulautumisesta päätetään joko yhtiökokouksissa tai hallituksessa. Sulautumissuunnitelma tulee hyväksyä sellaisenaan – muutoin sulautuminen raukeaa.

• Sulautumisesta päättävä yhtiökokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä. Muutoin sulautuminen raukeaa.

• Yhtiökokouksessa sulautumisen hyväksyntä edellyttää kahden kolmasosan määräenemmistöä kokouksessa edustetuista äänistä ja osakkeista, jokaisessa osakelajissa.

• Jos sulautumisvastikkeena annetaan vastaanottavan yhtiön osakkeita (mikä on yleisin tilanne), päätetään vastaanottavassa yhtiössä osakeannista tai omien osakkeiden luovuttamisesta.

• Hyödynnä mallikirjauksemme:

  • Ylimääräinen yhtiökokous, pöytäkirja

  • Varsinainen yhtiökokous, pöytäkirja

  • Hallituksen kokous, pöytäkirja

7. Mahdollinen osakkeiden lunastusmenettely

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja voi sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa vaatia osakkeidensa lunastamista. Lunastusta vaativan on kokouksessa äänestettävä sulautumispäätöstä vastaan.

• Myös optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa sulautuvalle yhtiölle ennen yhtiökokousta.

• Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö.

Jos lunastuksesta ei päästä yhteisymmärrykseen, osakkeenomistajan tai oikeuden haltijan on pantava lunastusriita-asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta.

8. Kuulutus ja kirjallinen ilmoitus velkojille

Sulautuvat yhtiöt hakevat kuulutusta velkojille neljän kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin.

• Kuulutuksessa kerrotaan velkojalle tämän oikeudesta vastustaa sulautumista tietyissä tilanteissa. Vastustaminen voi johtaa sulautumisen raukeamiseen, jollei velkojan saatavaa makseta tai tälle anneta vakuus sen maksamisesta.

Lisäksi kuulutusta hakeneen osakeyhtiön täytyy lähettää velkojille kirjallinen ilmoitus kuulutuksesta viimeistään kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää.

Myös vastaanottavan yhtiön on haettava kuulutusta, jos tilintarkastajan lausunnon mukaan sulautuminen on omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

9. Velkojien oikeuksien toteuttaminen

Sulautumista vastustavan velkojan velka joko maksetaan tai sen maksamisesta annetaan vakuus.

Jos sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä on yrityskiinnityksiä, voivat niiden velkojat sopia keskenään kiinnitysten keskinäisestä etuoikeudesta.

• Yrityskiinnitys tarkoittaa yrityksen elinkeinotoimintaan kuuluvan irtaimen omaisuuden – esimerkiksi koneiden – panttaamista saamisen vakuudeksi ilman, että yrityksen tarvitsee luovuttaa omaisuuden hallintaa.

10. Sulautumisen täytäntöönpanoilmoitus kaupparekisteriin

Sulautumisen täytäntöönpanosta ilmoitetaan kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, muuten sulautuminen raukeaa.

• Ilmoitukseen on liitettävä mm. sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus osakeyhtiölain noudattamisesta sulautumisessa sekä tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä (ks. kaikki liitteet osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:stä).

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä tai emoyhtiö, jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen.

11. Sulautumisen voimaantulo eli sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti

Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle kaupparekisteriin ilmoitettuna sulautumisen täytäntöönpanopäivänä.

Samaan aikaan kukin sulautuva yhtiö purkautuu ja lakkaa olemasta.

12. Sulautumisvastikkeen jakaminen

Sulautumisvastike jaetaan kaikille siihen oikeutetuille (sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja mahdollisille optionhaltijoille) sulautumissuunnitelmassa sovitulla tavalla.

Vastikkeen maksaa joko vastaanottava yhtiö tai kolmikantasulautumisessa muu yhtiö.

13. Lopputilityksen laatiminen

Sulautuneen yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja laativat lopputilityksen mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

• Lopputilitys tarkoittaa tilinpäätöstä ja toimintakertomusta ajalta, jolta yhtiökokoukselle ei vielä ole esitetty tilinpäätöstä.

14. Lopputilityksen vahvistaminen osakkeenomistajien kokouksessa

Sulautuneen yhtiön hallituksen on viivytyksettä lopputilityksen laatimisen jälkeen kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys.

Osakkeenomistajien kokoukseen sovelletaan samoja osakeyhtiölain sääntöjä kuin yhtiökokoukseen. Kokouksessa vahvistetaan sulautumisen lopputilitys ja tehdään päätös vastuuvapauden myöntämisestä yhtiön johdolle lopputilityksen kattamalta ajalta.

15. Lopputilityksestä ilmoittaminen kaupparekisteriin

Sulautuneen yhtiön on ilmoitettava lopputilitys kaupparekisteriin kahden kuukauden kuluessa siitä, kun tilitys on vahvistettu osakkeenomistajien kokouksessa.

Miksi Docue?

Helppo ja edullinen tapa laatia sulautumissuunnitelma ja sulautumiseen liittyvät pöytäkirjaukset.

1. Sopimukset helposti pikavalinnoin

   Käytettävissäsi on yli 400 erilaista asiakirjamallia, joiden laadinta pikavalintojen avulla on helppoa – ja lopputulos aina laadukas.

2. Kiinteä kuukausihinta

   Kaikki asiakirjamallit ovat käytettävissäsi edulliseen, etukäteen tiedossa olevaan kuukausihintaan.

3. Sähköinen allekirjoitus ja arkisto

   Allekirjoitat valmiit asiakirjat helposti sähköisellä allekirjoituksella, jonka jälkeen asiakirjat tallentuvat automaattisesti palvelun arkistoon.