Englanti
Sulautuminen pähkinänkuoressa
Yritysten sulautumisessa eli fuusiossa sulautuvan yhtiön tai yhtiöiden varallisuus siirtyy toiseen yhtiöön, jota kutsutaan vastaanottavaksi yhtiöksi. Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat tyypillisesti vastaanottavan yhtiön osakkeita sulautumisvastikkeena ja näin jatkavat vastaanottavan yhtiön omistajina.
Sulautumisten kaksi päätyyppiä ovat:
1 | Absorptiosulautuminen, jossa yksi tai useampi yhtiö sulautuu yhteen olemassa olevaan vastaanottavaan yhtiöön. Tytäryhtiösulautuminen on absorptiosulautumisen tyypillisin muoto, jossa vastaanottava yhtiö omistaa koko sulautuvan tai sulautuvien yhtiöiden osakekannan mahdollisine optio-oikeuksineen ja muine osakkeisiin oikeuttavine erityisine oikeuksineen. Toinen absorptiosulautumisen harvinaisempi muoto on kolmikantasulautuminen, jossa sulautumisvastikkeen maksaa jokin muu taho kuin vastaanottava yhtiö, tyypillisesti tämän pörssilistattu emoyhtiö.
2 | Kombinaatiosulautuminen, jossa kaksi sulautuvaa yhtiötä perustavat sulautumisella uuden vastaanottavan yhtiön.
Sulautumisia toteutetaan monista syistä. Syynä voi olla esimerkiksi konsernirakenteen tehostaminen, päällekkäisten kulujen karsiminen, yritysjärjestelyn viimeistely tai yhtiön kasvattaminen. Sulautuminen on monesti käyttökelpoinen ratkaisu tilanteissa, joissa yrityksellä on useita tytäryhtiöitä ja yritysrakennetta halutaan selkeyttää tarkoituksenmukaisemmaksi fuusioimalla nämä yhtiöt yhdeksi.
Sulautumissuunnitelma kuvaa sulautumisen ehdot ja antaa tietoa sulautumisesta
Sulautumissuunnitelma on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden välinen asiakirja, joka käynnistää sulautumisen. Siinä kuvataan suunnitellun sulautumisen keskeiset ehdot ja sen sisältö.s.
Sulautumissuunnitelman tarkoituksena on antaa yhtiöiden osakkeenomistajille, optio-oikeuksien haltijoille ja velkojille riittävästi tietoa, joiden perusteella nämä voivat arvioida sulautumisen vaikutusta omaan asemaansa ja oikeuksiinsa. Osakkeenomistajille sulautumissuunnitelma toimii pohjana, jonka perusteella sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa. Velkojat taas voivat suunnitelman perusteella arvioida omaa asemaansa ja mahdollista kantaansa sulautumisen vastustamiseen.
Sulautumissuunnitelman vähimmäissisältö on tarkoin määritelty
Osakeyhtiölaki määrittää sulautumissuunnitelman vähimmäissisällön. Sulautumissuunnitelmaan sisällytettävät kohdat riippuvat siitä, minkä tyyppisestä sulautumisesta on kysymys. Tytäryhtiösulautumisessa sulautumissuunnitelman sisältö on kaikista suppein. Sulautumissuunnitelma sisältää tiedot esimerkiksi sulautumisen syistä, sulautumisvastikkeesta ja sen antamisen ehdoista.
Sulautumissuunnitelma on laadittava kirjallisesti. Asiakirja on päivättävä ja allekirjoitettava. Jos kyseessä on kolmikantasulautuminen, on myös sulautumisvastikkeen antajan allekirjoitettava suunnitelma.
Sulautumissuunnitelmasta on yleensä hankittava KHT- tai HTM-tilintarkastajan lausunto. Lausunnossa arvioidaan esimerkiksi sulautumissuunnitelmassa annettuja tietoja sulautumisvastikkeen määräämisestä ja sen jakamisesta sekä vastaanottavan yhtiön kohdalla myös sulautumisen vaikutusta yhtiön velkojen maksuun
Laadi englanninkielinen sulautumissuunnitelma vaivattomasti
Docuella laadit sulautumissuunnitelman helposti juristiemme laatimien malliehtojen avulla. Samalla pienennät olennaisesti riskiä siitä, että asiakirjasta puuttuisi jotain tärkeää – mallimme sisältää ehdot kaikkiin lainsäädännössä edellytettyihin kohtiin. Voit halutessasi kirjoittaa kunkin kohdan sisällöt itse tai muokata malliehtoja.
Mallimme soveltuu suomalaisten yhtiöiden väliseen tytäryhtiö-, absorptio-, kombinaatio- ja kolmikantasulautumiseen.
